北京市君致律师事务所

                              就上海证券交易所

《关于花王生态工程股份有限公司有关<股权转让协
                             议>事项的问询函》

                           相关问题之核查意见




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                             就上海证券交易所

   《关于花王生态工程股份有限公司有关<股权转让协议>事项的问询函》
                            相关问题之核查意见

致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受花王生态工程股份有限公
司（以下简称“公司”或“花王股份”）的委托，就上海证券交易所上证公函
[2021]0338 号《关于花王生态工程股份有限公司有关<股权转让协议>事项的问
询函》（以下简称“《问询函》”）事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律法规、规章以及其他规范性文件的规定，就《问询函》所涉及的相关问题出具
本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本专项核查意
见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本专项核查意见所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查
意见。

    4、本所同意公司依据有关规定在《问询函》相关回复文件中部分或全部引
用本专项核查意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    5、本专项核查意见仅供公司向上海证券交易所回复《问询函》之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》所涉相关问题，出具本专项核查意见如下：


    《问询函》问题 3、请公司发行保荐机构中泰证券股份有限公司和发行人律

师北京市君致律师事务所核实并补充披露：（1）前期是否知悉上述协议签订事
项及具体情况，包括但不限于知悉的时间、方式、范围等；（2）在公司发行上
市期间是否勤勉尽责、履行了必要的核查义务，相关尽职调查程序是否全面、
合规。

    回复：

    （1）前期是否知悉上述协议签订事项及具体情况，包括但不限于知悉的时
间、方式、范围等；

    本所作为花王股份申请首次公开发行股票并上市项目的发行律师，积极履行
相关核查义务，勤勉尽责，在审慎核查过程中，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等相关要求进行尽职调查，未能发现且未被告知上述协议签订事
项及具体情况。本所律师于花王股份 2021 年 4 月 20 日发布《关于控股股东涉及
诉讼的说明公告》（公告编号 2021-027）时才知悉该事项。

    （2）在公司发行上市期间是否勤勉尽责、履行了必要的核查义务，相关尽
职调查程序是否全面、合规。

    在花王股份上市期间，本所律师履行了必要的核查义务，勤勉尽责，就花王
股份相关法律问题进行了审慎核查，并发表了明确意见。就花王股份的股权是否
清晰，是否存在代持情形，主要采取了以下核查方式：

    查阅了公司全套工商档案；

    查阅了公司历次增资或股权转让协议书、相关董事会、股东（大）会决议、
《公司章程》、验资报告等文件资料；

    对公司相关方、实际控制人进行了必要的访谈或调查问卷，相关股东出具
不存在委托持股、信托持股的承诺函；

    查阅了公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东等在《中国裁判
文 书 网 》（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、《 中 国 执 行 信 息 公 开 网 》
（http://zxgk.court.gov.cn/）等官方网站的检索信息。

    本所律师在知悉上述事项后，又对公司实际控制人肖国强、时任董事会秘书
李洪斌及现任董事会秘书肖杰俊进行了访谈，调查了解上述事项的经过等实际情
况；并获取了花王集团 2020 年对陈柳瑛合计 1,000 万元的付款凭证及相关协议。

    根据对花王集团及肖国强先生的调查了解，花王集团及肖国强先生 2015 年
4 月与陈柳瑛、孙博真签署股权转让协议、股权代持协议，其本意是进行借贷融
资，是为了保障对方债权的实现而采取的一种保障措施，其并无出售花王股份股
权的真实意图，所以在股权转让协议中同时明确约定了股权回购条款；并就股权
回购事项于 2019 年 10 月 13 日签署了《股权转让协议》进一步予以明确。花王
集团在其清偿陈柳瑛合计 1,000 万元的付款凭证的“用途”栏目中亦均明确注明
了“借款”或“还款”的字样。因此，在花王股份发行上市期间，花王集团及肖
国强先生并未将所签署的股权转让协议、股权代持协议等告知花王股份和中泰证
券股份有限公司、北京市君致律师事务所等相关中介机构。陈柳瑛、孙博真亦未
列入公司股东名册或在工商行政管理部门登记为花王股份的股东，也未行使或主
张过享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，更未参与花王股份
的实际经营管理。

    由于双方之间对上述涉案协议存在争议，目前虽已开庭审理但未作出判决，
因此，本所律师尚未能从陈柳瑛、孙博真处获取相关资料信息。

    基于上述已有的对花王集团及肖国强先生的调查了解，以及花王集团对陈柳
瑛已支付的付款凭证中所备注的“借款”、“还款”字样等资料信息，以及花王集
团的答辩意见，本所律师认为，从花王集团及肖国强先生签署上述涉案协议的本
意看，花王集团、肖国强先生与陈柳瑛、孙博真之间实质上是一种“明股实债”
的法律关系。由于“明股实债”和股权代持两种法律关系之间有着较多的相似之
处，且上述协议正在诉讼审理之中，其法律关系的认定最终取决于法院的考量与
评判。

    综上，本所律师在公司上市期间已经勤勉尽责、履行了必要的核查义务，相
关尽职调查程序全面、合规。

    （以下无正文）