北京市君致律师事务所

                              就上海证券交易所

《关于花王生态工程股份有限公司 2020 年度报告的
                         信息披露监管问询函》

                           相关问题之核查意见




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                             就上海证券交易所

  《关于花王生态工程股份有限公司 2020 年度报告的信息披露监管问询函》

                            相关问题之核查意见




致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受花王生态工程股份有限公
司（以下简称“公司”或“花王股份”）的委托，就上海证券交易所上证公函
[2021]0535 号《关于花王生态工程股份有限公司 2020 年度报告的信息披露监管
问询函》（以下简称“《问询函》”）事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关
法律法规、规章以及其他规范性文件的规定，就《问询函》所涉及的相关问题出
具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本专项核查意
见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本专项核查意见所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查
意见。
     4、本所同意公司依据有关规定在《问询函》相关回复文件中部分或全部引
用本专项核查意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

     5、本专项核查意见仅供公司向上海证券交易所回复《问询函》之目的使用，
不得用作任何其他目的。

     本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》所涉相关问题，出具本专项核查意见如下：

     《问询函》问题 10、公告显示，控股股东花王集团所持股份占公司总股本
的 39.81%，已全部处于被质押且轮候冻结状态。其中，有 3500 万股处于强制执
行阶段，占公司总股本的 10.43%。截至目前，花王集团共有 13.33 亿元债务存
在逾期情况，其中 4.41 亿元为股票质押借款，8.93 亿元为涉及诉讼债务。请公
司及相关方结合控股股东涉诉进展、资信情况、资金实力、债务情况等，审慎
评估公司是否存在控制权不稳定的风险，以及拟采取何种措施维护上市公司的
稳定。请独立董事和律师发表意见。

     回复：

     根据花王股份提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东花王国际建设集
团有限公司（以下简称“花王集团”）及其关联方截止至 2021 年 5 月 18 日涉及
17 笔尚未完结的诉讼（详见公司于 2021 年 5 月 18 日披露的《花王生态工程股
份有限公司关于对公司有关股权转让协议事项问询函的回复公告》（公告编号：
2021-061）“三、关于控股股东股权冻结及涉诉情况”），关于涉及申请冻结花王
集团持有的公司股份的相关诉讼进展情况如下：
序
         对方当事人     诉讼类型       标的金额           最近进展情况
号
     张家港市华芳农村   民间借贷   借款本金 1,500 万
1                                                      判决已生效，尚未执行
     小额贷款有限公司     纠纷     元及利息
     北京晨边数据科技   民间借贷   借款本金 2,800 万
2                                                        已开庭，尚未判决
     有限公司             纠纷     元
     北京朋威安宇商贸   民间借贷   借款本金 3,500 万
3                                                        已开庭，尚未判决
     有限公司             纠纷     元
     深圳秋实弘仕资产   股权投资   股权收益权回购价
4                                                          强制执行中
     管理有限公司         纠纷     款 14,302.37 万元
                                    及违约金
    镇江市丹阳正通投     民间借贷   本金 8,000 万元及
5                                                         强制执行中
    资基金（有限合伙）     纠纷     利息
    丹阳市通泰房地产     民间借贷   借款本金 9,387 万
6                                                         强制执行中
    开发有限公司           纠纷     元及利息
                                    本 金 及 违 约 金
7   陈柳瑛                  -                           已开庭，尚未判决
                                    12,300 万元
                                    本 金 及 违 约 金
8   孙博真                  -                           已开庭，尚未判决
                                    11,800 万元

    目前，花王集团及公司实际控制人已被列为失信被执行人及限制消费。

    根据公司分别于 2021 年 5 月 27 日和 2021 年 5 月 29 日披露的《花王生态工
程股份有限公司关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号为：
2021-059）以及《花王生态工程股份有限公司关于控股股东所持股份被轮候冻结
的公告》（公告编号：2021-061），花王集团共有 13.33 亿元债务存在逾期情况，
其中 4.41 亿元为股票质押借款，8.93 亿元为涉及诉讼债务，其持有公司的
13,364.30 万股股份已全部处于质押且被轮候冻结状态，占其所持公司股份比例
的 100%，占公司总股本的 39.81%。

    根据本所律师对公司实际控制人肖国强先生的访谈，花王集团将通过向当地
政府汇报以寻求纾困政策、多方寻求引进战略投资者、加大经营力度、盘活存量
资产、加快资金回笼等方式，来缓解自身债务压力，维护公司的稳定，截至目前
尚无切实可行的方案。

    综上，本所律师经核查认为，花王集团存在因质权人行使相关质权或债权人
申请处置相关冻结股票而导致花王股份实际控制人发生变更的法律风险。

    （以下无正文）