长江证券承销保荐有限公司

                关于花王生态工程股份有限公司

  2020年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见



上海证券交易所：

    根据贵所《关于花王生态工程股份有限公司2020年年度报告的信息披露监
管问询函》（上证公函【2021】0535号，以下简称《问询函》）的要求，长江
证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为花王生
态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券持续督导的保荐机构，对《问询函》中相关事项进行了专项核查，现就
有关问题回复如下：



    问题8：报告期内公司公开发行可转债募集资金总额3.3亿元，计划用于
“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”。2020年使用募集资金
309,715,094.33元（含临时补流），截至2020年12月31日止，结余募集资金余
额为8,326,855.61元。请公司补充披露：（1）截至目前相关募投项目进展、
是否符合预期、是否存在重大变化；（2）闲置募集资金的存放和使用情况，
是否存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。请保荐机
构长江证券承销保荐有限公司发表意见。

    回复：

    一、公司回复

    （一）相关募投项目的进展情况

    丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司与公司于2017年7月签订了关于丹北镇
城镇化基础设施建设及生态环境提升项目（以下简称“项目”）的《建设工程施
工合同》。根据合同约定，本项目的投资金额暂估7亿元人民币，施工内容包括


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丹北城镇化基础设施及生态环境等市政、景观和配套工程项目。

      自本合同签订以来，公司已就沃得大道绿化景观工程、中心大街及平行道
路改造工程、育才路改造工程、上游路提升改造工程、新巷路改造工程、万家
广场和向阳广场建设工程等单项工程进行施工，合计审计金额为2.79亿元，上
述单项目已全部完工。

      截至目前，由于项目现场征地拆迁以及政府工作计划调整等原因，合同承
包范围内的部分单项工程尚未全面启动实施，项目建设进度缓于预期。公司已
就重点问题与发包方进行沟通，加快推进项目实施进度。截至目前，项目可行
性未发生重大变化。

      （二）闲置募集资金的存放和使用情况

      公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月，到期全部归
还至募集资金专户。截至2020年12月31日止，公司实际使用闲置募集资金金额
148,813,223.50元。上述临时补流资金主要用于支付在建项目工程款和采购款、
偿还银行借款本金及利息、支付日常经营费用等，具体情况如下：


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 序号                  用途                金额               占比

  1       支付在建项目工程款和采购款        69,843,251.97    58.61%

  2              日常经营费用                2,202,657.25    1.48%

  3           归还贷款本金和利息            52,499,726.12    35.28%

  4              商票到期兑付                6,893,288.31    4.63%

                合计                       148,813,223.50    100%

      公司前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项均经董事会、监事会审
议通过。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办
法》等规定使用闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金全部用于主营业


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务相关的生产经营，不存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益
的情形。

    二、保荐机构核查程序及核查意见

    针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

    1、保荐机构核查了公司截至2020年12月31日的募集资金专项账户银行流
水、募集资金使用明细及相关凭证；

    2、保荐机构核查了关于募集资金使用的相关三会材料、公司公告，并出具
了相关专项核查意见；

    3、保荐机构访谈了公司高管了解募投项目当前进展情况，及未来募投项目
的预计进度计划；

    4、保荐机构核查了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关三会材
料、公司公告，并获取了闲置募集资金由募集资金专户转入公司一般户的银行
凭证；

    5、保荐机构获取了公司闲置募集资金由专户转入一般户的银行流水，并取
得了上述一般户的对应资金支出凭证。

    经核查，保荐机构认为：

    1、截至目前，“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”由于征
地拆迁进度以及政府工作计划调整等原因导致实施进度不及预期，但目前不存
在重大不利变化。

    2、截至2020年12月31日，公司用闲置募集资金补充流动资金14,881.32万
元，均由募集资金专户转入公司一般户；公司募集资金专户余额为832.69万
元，均存放于募集资金专户，不存在使用受限的情形。公司存在被控股股东非
经营性资金占用事项，但上述资金占用与公司闲置募集资金使用不存在关联。
综上，截至2020年12月31日，公司闲置募集资金不存在被控股股东或关联方实
际使用等侵害上市公司利益的情形。




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    问题9：报告期内，公司存在大额关联方非经营性资金占用，公告显示，
截至本工作函发出日，控股股东及其关联方尚有9204.31万元占用余额未清
偿。请公司全体董事、监事、高级管理人员核实并说明在任期间是否勤勉尽
责，是否确保上市公司财务、经营、人员的独立性，后续拟采取何种措施进行
整改、督促控股股东及关联方尽快偿还占用资金。请独立董事和保荐机构发表
意见。

    回复：

    一、公司回复

    （一）全体董监高勤勉尽责情况

    1、董事、高级管理人员履职情况

    公司董事、高级管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，
对开展经营业务可能引发的违规风险判断不足。公司原财务总监林晓珺主要负
责资金统筹管理和财务风险把控，在其任职期间未能对关联交易、资金调拨等
事项严格履行汇报义务和监督职责；公司原工程总裁崔竑波全面主持公司工程
施工业务，在其任职期间未能严格审核采购进度而导致公司多次出现提前付款
等情形。此外，公司董事长肖姣君、公司董事会秘书肖杰俊对相关违规事项未
能做到事前监督、事中监督，亦负有失察责任。

    针对公司存在的控股股东非经营性资金占用的情况，董事会要求内审及财
务部门密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使
用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会汇报，督促公司严
格履行相关审批程序。

    2、独立董事履职情况

    任期内，公司独立董事听取了相关人员对公司的生产经营、对外担保、资
金往来、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险；对需经董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审
核，就相关事项发表意见、行使职权，为公司董事会决策起到了积极的作用；
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查，对公司信息披露等情况进行监督和核查。

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    公司启动自查工作后，独立董事十分重视控股股东资金占用等问题，持续
督促公司管理层尽快核查清楚并采取措施以消除对公司造成的影响。同时独立
董事利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议，帮助公司进一步完善
现有内控管理体系，能够按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务。

    3、监事履职情况

    任期内，公司监事会对董事、高级管理人员履行职责情况、公司股东大
会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督；通过召开监事会会议、
列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性、合规性；通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与
内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经
营风险，切实维护公司全体投资者的合法利益。

    （二）是否确保上市公司财务、经营、人员的独立性

    1、机构设置

    公司机构设置独立于控股股东，并能独立自主地运作。公司总部、全资子
公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营管理系统。公司所设机构完
全独立，与控股股东没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与
控股股东的办公地点完全分开。

    2、业务开展

    公司具备完整的与生产经营有关的生产、辅助生产和配套设施，具有独立
的材料采购和业务管理系统；公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主经营的能力，控股股东不存在直接或间接干预
公司经营运作的情形，对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则依法进行。

    3、财务管理

    公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度；设立了独立的银行账户，不存在与控股股东
共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东结算账户的情况；公司不


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存在使用自身资产或信用为控股股东提供担保。

    4、人员设置

    公司在人事、劳动和薪酬管理等方面独立于控股股东，不存在控股股东干
预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司董事、监事、
高级管理人员均未在控股股东及其关联企业任职，且未在控股股东及其关联企
业处领取薪酬；公司独立董事及其近亲属与控股股东没有任何利益关系。

    （三）督促整改措施

    截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金
及利息余额为9,204.31万元。截至目前，花王集团尚无切实可行的融资渠道，亦
没有签署相关意向性协议和备忘录，存在占用资金无法及时归还的风险。公司
后续拟采取以下措施进行整改：

    （1）落实报告机制，加强与关联方沟通协调

    公司将完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方沟通和协
调，进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。

    （2）持续督促控股股东尽快解决资金占用问题

    公司控股股东花王集团以及实际控制人肖国强为解决花王集团非经营性资
金占用问题及资金紧张问题拟定了初步方案，公司正帮助其通过盘活存量资
产、加快资金回笼、获取纾困借款、引入战略投资者等途径获取资金。公司正
持续督促控股股东及实际控制人尽快解决资金占用问题，并及时履行后续相关
信息披露义务，定期了解控股股东的流动性状况，督促控股股东降低资产负债
率，切实防范控股股东及实际控制人损害上市公司利益。

    二、独立董事的意见

    1、全体董事、监事、高级管理人员在任期间的勤勉尽责情况

    公司部分董事、高级管理人员任期内未严格执行关于资金管理、关联交
易、信息披露等相关内控制度，除此以外的其他董事、监事、高级管理人员忠
实、勤勉地履行职责。公司正对内部控制制度的执行情况进行改进规范，以进
一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，

                                  6
切实维护上市公司与全体股东利益。

       2、公司在财务、经营、人员的独立性

       公司拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和
财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司具有
健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有花王集
团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司的组织机构独立于控股
股东和其他关联方，公司与花王集团及其他关联方的高级管理人员和财务人员
不存在交叉任职。

       3、非经营性资金占用的整改、督促措施

       公司先前已披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，按照监管部
门的要求，公司独立董事将督促控股股东及时归还占用资金，并督促上市公司
完善公司法人治理和内控建设，合法合规经营，保护中小股东合法权益，促进
公司持续健康发展。

       三、保荐机构核查程序及核查意见

       针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

       1、2021年4月23日至2021年4月30日，由保荐代表人牵头的项目团队针对控
股股东占用资金的情况，对公司进行专项现场检查；

       2、保荐机构访谈了公司高管人员和财务人员，了解了控股股东资金占用情
况；

       3、保荐机构取得了公司关于董事、监事、高级管理人员履职情况的说明；

       4、保荐机构取得了公司关于财务、经营、人员的独立性的说明、后续整改
措施及督促控股股东及关联方尽快偿还占用资金的说明；

       5、保荐机构督促公司控股股东尽快偿还资金及利息，并取得了控股股东出
具的《承诺函》。

       经核查，保荐机构认为：

       1、公司部分董事、高级管理人员任期内未严格执行关于资金管理、关联交


                                        7
易、信息披露等相关内控制度，除此以外的其他董事、监事、高级管理人员忠
实、勤勉地履行职责。公司正对内部控制制度的执行情况进行改进规范，以进
一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，
切实维护上市公司与全体股东利益。

    2、截至目前，公司建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资
产进行独立登记、建账、核算、管理；公司具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，亦未有控股股东与公司及公司控制的其他企
业机构混同的情况；公司与控股股东及其他关联方的高级管理人员和财务人员
不存在交叉任职的情况。综上，公司与控股股东及其他关联方保持财务、经
营、人员独立。

    3、公司后续拟采取以下措施进行整改：公司尽快落实报告机制，加强与关
联方沟通协调，并持续督促控股股东尽快解决资金占用问题。保荐机构将督促
公司及时履行后续相关信息披露义务，并督促控股股东降低资产负债率。截至
目前，公司控股股东尚无切实可行的融资渠道，亦没有签署相关意向性协议和
备忘录，存在占用资金无法及时归还的风险。

   （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司
2020年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      郭忠杰                    韩   松




                                               长江证券承销保荐有限公司


                                                               年   月   日




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