长江证券承销保荐有限公司

               关于花王生态工程股份有限公司

      有关募集资金事项的监管工作函之专项核查意见



上海证券交易所：

    根据贵所《关于花王生态工程股份有限公司有关募集资金事项的监管工作
函》（上证公函【2021】02663号，以下简称《问询函》）的要求，长江证券承
销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为花王生态工程
股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券
持续督导的保荐机构，对《问询函》中相关事项进行了专项核查，现就有关问
题回复如下：



    问题二：请保荐机构说明在募投项目立项、实施、推进等相关事项中所做
的具体工作，是否对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行
了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务，以及经核实的本次未归还
募集资金的具体原因。

    回复：

    一、保荐机构在募投项目立项、实施、推进等相关事项中所做的具体工作

    保荐机构在“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”募投项目
的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及政府财政投资
计划变化，对公司募投项目立项、实施、推进可能面临的问题和存在的风险与
公司管理层进行了充分沟通。

    在募投项目立项过程中，保荐机构查阅了募投项目的招投标程序及备案情
况，查阅公司编制的可行性研究报告，与公司高管人员就募投项目进行谈话，
充分关注募投项目的必要性、可行性和项目建设规划。公司向中国证券监督管


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理委员会报送公开发行可转换公司债券申请文件时，保荐机构出具了《长江证
券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券
之尽职调查报告》《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公
司募集资金投资项目审批、核准或备案的核查意见》等文件，对募集资金的运
用、募投项目的具体情况及募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响等进
行了核查与分析。此外，保荐机构协助公司在《花王生态工程股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、发行人的相
关风险”之“（四）募投风险”及“（五）政策风险”中对募投项目实施期间
可能发生的潜在风险进行了充分的风险提示（“受国家产业政策、宏观经济环
境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款
拖延等情况”、“地方政府财政实力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项
目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况”）。

    项目实施、推进期间，由于政府财政投资计划变更等诸多不确定因素影
响，保荐机构已督促公司管理层针对“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境
提升项目”募投项目的实施进度、实施条件、实施环境、资金使用及市场情况
等进行了详细、充分的分析、评估和论证，并对已建募投项目的未来的结算风
险、未完工部分的实施困难等募投项目相关事项进行细致而深入的讨论，审慎
评估项目后续实施风险、整体经济效益。经查阅公司募投项目发包方丹阳市滨
江新市镇建设发展有限公司出具的《关于丹北镇城镇化基础设施建设及生态环
境提升项目的进展说明》，公司“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升
项目”部分子项目已完成，其他子项目由于政府财政投资计划变更等原因，暂
未全面启动。在此期间，保荐机构根据《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，
与公司保持密切的日常沟通，持续关注其生产经营、信息披露；保荐机构通过
对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，核查公司与募集资金相
关董事会、监事会及股东大会等审议程序的合规性，对公司的信息披露文件及
向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或事后审阅，出具相关专项
核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等



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情形进行了核查，并实地查看募投项目的实施进展情况。

    二、对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审
慎评估

    保荐机构已经按照法律法规的要求，对募集资金投资项目的立项、实施、
推进等相关事项进行了审慎的核查和评估工作。在政府财政投资计划变更等诸
多不利因素影响下，保荐机构多次向公司董事长、董事会秘书、财务总监、工
程总裁等公司董事及高级管理人员询问募投项目的实施情况及未来预期。截至
目前，公司“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”部分子项目已
结束，其他子项目暂未全面启动，保荐机构将督促公司积极推进项目进度。

    公司向中国证券监督管理委员会报送公开发行可转换公司债券申请文件
时，保荐机构已协助公司在《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司
债券募 集说明 书 》 “ 第三节 风 险因素 ” 之“ 二 、发行 人的 相 关风险 ” 之
“（四）募投风险”中对募投项目“受国家产业政策、宏观经济环境、市场环
境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情
况”进行风险提示，并在“第三节 风险因素”之“二、发行人的相关风险”之
“（五）政策风险”中对可能发生的“地方政府财政实力减弱、财政资金不
足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不
利情况”进行风险提示。

    综上，保荐机构已经按照法律法规的规定执行募集资金使用的分析，对公
司募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化进行了审慎评估，并已协助公
司在《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等公
告文件中进行了充分的风险提示。

    三、充分履行了应尽的勤勉尽责义务

    如上所述，保荐机构对公司募投项目立项、实施、推进和投向变更可能面
临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通，对募投项目可能面临的
实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，并已协助公司在《花王
生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等公告文件中进
行了充分的风险提示。综上，保荐机构履行了勤勉尽责的义务。


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    四、经核实的本次未归还募集资金的具体原因

    针对本次未归还募集资金的原因，保荐机构访谈了公司董事长、董事会秘
书、财务总监、工程总裁等公司董事及高级管理人员，通过公开渠道查询了
2021年河南水灾、江苏和郑州新冠疫情的情况，获取了公司关于未归还募集资
金原因的说明，获取了公司募集资金专户的银行对账单，抽查了补流资金支出
部分交易的会计凭证、银行转账凭证、对应合同、公司内部审批单、发票等支
持性材料。

    经核查，本次未归还募集资金的具体原因为：2021年由于河南水灾、江苏
和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提
供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，
在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金无法归还至募集资金账户。

   （以下无正文）




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