花王生态工程股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    我们作为花王生态工程股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 证券法》、

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制

度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着独立、公正的原则，就

本次董事会相关事项发表的独立意见如下：

    一、关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司具有最近一个会计年

度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情

形的，不得实行股权激励，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授

予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

故公司决定完成回购注销 2018 年部分限制性股票、注销 2020 年股票期权和回购

注销 2020 年限制性股票激励计划的相关事宜。本次董事会审议的《关于调整回

购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，符合相关法律法规、规

范性文件的规定以及公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益的情形。董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、

规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。作为公司的独立董事，

我们同意以上议案，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经审阅相关人员的履历等材料，我们认为公司本次拟聘任的高级管理人员均

符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所

聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的

情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
    本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》

的规定。鉴于以上原因，我们一致同意公司本次董事会聘任李洪斌先生为公司董

事会秘书兼财务总监；聘任李洪斌先生、余乐先生和曹武华先生为公司副总经理。

    （以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次

会议相关事项的独立意见之签署页）



    独立董事签署：




         冯   昵                   金晓斌                孙保平




                                                       年    月    日