证券代码：603007       证券简称：ST 花王           公告编号：2022-009
债券代码：113595       债券简称：花王转债


                   花王生态工程股份有限公司
           关于召开 2022 年第一次“花王转债”
                     债券持有人会议的通知
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203 号”文核准，花王生态
工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 21 日公开发行了 330.00
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 33,000.00 万元，期限 6 年。
并于 2020 年 8 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，
债券代码“113595”。
    2021 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调
整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 12 月 29 日，公司第
四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票
和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共 234.32 万股进行回购注销。上述事项已经由公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过。
    2022 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召
开 2022 年第一次“花王转债”债券持有人会议的议案》。根据《公司债权发行
与交易管理办法》及《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次事项应由公司董事
会负责召集可转换公司债券持有人会议审议。现将本次会议的相关事项通知如
下：
   一、召开会议基本情况
   1、召集人：公司董事会
   2、会议时间：2022 年 2 月 15 日 14 点 00 分

   3、会议地点：公司会议室

   4、会议召开和表决方式：会议以现场方式召开，以记名方式进行现场投票

表决

   6、债权登记日：2022 年 2 月 8 日

   7、会议出席对象：

   （1）截止债权登记日 2022 年 2 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司可转换公司债券持有人均有权出席本次会

议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司

可转换公司债券持有人；

   （2）公司董事、监事、高级管理人员；

   （3）公司聘请的见证律师；

   （4）其他人员。
   二、会议登记办法
   1、登记时间：2022 年 2 月 12 日上午 9:00 至下午 4:00。
   2、登记地点：董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路 88 号公司办公楼三
楼）
   3、登记方式

   （1）债券持有人为法人的，如由法定代表人出席，应出示本人身份证、法

定代表人或负责人资格的有效证明、企业法人营业执照副本复印件（加盖公

章）、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）；

如委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、被代理

（或其法定代表人、负责人）出具的授权委托书、被代理人身份证、被代理人

持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）、被代

理法人单位营业执照复印件（加盖公章）。
   （2）债券持有人为自然人的，本人亲自出席会议的，应持本人身份证、持

有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡；委托代理人出席的，代理人

需提供本人身份证、被代理人身份证复印件（签字）、被代理人出具的授权委

托书 （签字）、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡

（签字）。
   三、会议审议议案
   本次会议审议事项：
   1、《关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保
的议案》，议案全文参见附件一。
   2、《关于修订<花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书>部分条款（债券持有人会议规则）的议案》，议案全文参见附件二。
   四、表决程序与效力
   1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
   2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

   3、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果

应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入

投票结果。
   4、债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过
半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决
议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之
日或相关批准另行确定的日期起生效。

   5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议

相抵触。
   6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全
体债券持有人具有同等效力。
   7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
   五、其他事项

   1、会议联系方式

   联系人：肖杰俊

   联系电话：0511-86893666

   联系地址：江苏省丹阳市南二环路 88 号

   电子邮箱：securities@flowersking.com

   2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费用自理



   特此公告

                                          花王生态工程股份有限公司董事会

                                                        2022 年 1 月 26 日

   附件：

   1、授权委托

    2、《关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债务及提供额外担

保的议案》
   3、《关于修订<花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书>部分条款的议案》



   （以下无正文）
     附件一：

                               授权委托书

     花王生态工程股份有限公司：

           兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 2 月 15 日
     召开的贵公司 2022 年第一次“花王转债”债券持有人会议，并代为行使表决权。


     委托人持有“花王转债”债券张数（面值人民币 100 元为 1 张）：


     委托人证券帐户号：

序号 议案名称                                               同意        反对    弃权

 1      关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债
        务及提供额外担保的议案

 2      关于修订<花王生态工程股份有限公司公开发行可
        转换公司债券募集说明书>部分条款的议案



     委托人签名（盖章）：                    受托人签名：


     委托人身份证号：                        受托人身份证号：


                                                 委托日期：        年    月    日


     备注：


     委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
     “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
     意愿进行表决。
附件二：

                 关于不要求花王生态工程股份有限公司

                 提前清偿债务及提供额外担保的议案
    根据花王生态工程股份有限公司（以下简称“发行人”）《2018年限制性
股票激励计划（草案）》、《花王生态工程股份有限公司章程》、《花王生态
工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《上市公司股权激
励管理办法》以及相关法律、法规的有关规定。鉴于公司2020年度业绩完成情
况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期的业绩考核条件，
公司限制性激励股票不予解锁，该部分限制性股票合计179.82万股应由公司回
购注销；鉴于最近一个会计年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否
定意见的《2020年度内部控制审计报告》，根据《上市公司股权激励管理办
法》，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，该
部分限制性股票合计54.5万股应由公司回购注销。公司应回购限制性股票合计
为234.32万股。
    根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对发行人的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会对发行人的经营和未来发展产生重大影响，
不会影响发行人管理团队的勤勉尽职，不会对发行人就花王生态工程股份有限
公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“花王转债”）的还
本付息产生重大不利影响。
    特提请召开2022年第一次“花王转债”债券持有人会议审议：
    就发行人完成本次回购注销股票后相应减少注册资本，不要求发行人提前
清偿“花王转债”项下的债务，也不要求发行人就“花王转债”提供额外担保。
                                              花王生态工程股份有限公司
                                                          2022年1月26日
附件三：

       关于修订《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换

                 公司债券募集说明书》部分条款的议案
    为充分提高本债券持有人会议效率，使债券持有人能够更好地通过债券持
有人会议行使权利，公司拟修订《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之
“（四） 债券持有人会议”部分条款（即修改债券持有人会议规则），新“债
券持有人会议规则”自本议案经债券持有人会议审议通过之日生效。相关具体
修订内容如下：

    条款                   修订前                               修订后
                                                  “在本期可转债存续期间内，当出现
                                                  以下情形之一时，应当召集债券持有
                 “在本期可转债存续期间内，当出   人会议：……；③ 公司减资（因实
1 、 债 券 持 有 现以下情形之一时，应当召集债券   施员工持股计划、股权激励或履行业
人会议的召集 持有人会议：……；③ 公司减资、      绩承诺导致股份回购的减资，以及为
                 合并、分立、解散或者申请破产”   维护公司价值及股东权益所必须回购
                                                  股份导致的减资除外）、合并、分
                                                  立、解散或者申请破产”
                                                  “（3）当公司减资（因实施员工持
                                                  股计划、股权激励或履行业绩承诺导
2、债券持有
             “（3）当公司减资、合并、分立、      致股份回购的减资，以及为维护公司
人会议的权限
             解散或者申请破产时，……”           价值及股东权益所必须回购股份导致
范围
                                                  的减资除外）、合并、分立、解散或
                                                  者申请破产时，……”


    特此提请2022年第一次“花王转债”债券持有人会议审议。



                                                       花王生态工程股份有限公司

                                                                2022 年 1 月 26 日