北京市君致律师事务所

   关于花王生态工程股份有限公司
回购注销限制性股票和注销股票期权的

                       法律意见书




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                    关于花王生态工程股份有限公司
                回购注销限制性股票和注销股票期权的
                                法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，就公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权相关事
项出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次回购注销限制性股票和注销股
票期权相关事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次回购注销限制性股票和注销股票期权之目
的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽


                                       1
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、关于本次回购注销所履行的相关程序及信息披露义务
    1、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会按照 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
    2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予的
限制性股票回购价格由 5.998 元/股调整为 5.898 元/股，并回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事就此议案发表了独立意见。同
日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案。
    4、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司独立董事
就此议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了
上述议案。
    5、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
    6、2022 年 1 月 19 日，公司在上海证券交易所网站指定信息披露媒体平台
上披露了《花王生态工程股份有限公司关于回购注销限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》（公告编号：2022-006）。
    7、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次“花王转债”债券持有人会
议，审议通过了《关于不要求花王生态工程股份有限公司提前清偿债务及提供额



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外担保的议案》以及《关于修订<花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书>部分条款（债券持有人会议规则）的议案》。
    8、2022 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站指定信息披露媒体平台
上披露了《花王生态工程股份有限公司股权激励限制性股票和股票期权回购注销
实施公告》（公告编号：2022-021）。



    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权事
宜已经履行的程序及信息披露义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《花王
生态工程股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，合法、有效。




    二、本次回购注销限制性股票和股票期权的基本情况

    （一）本次回购价格的基本情况

    1、本次回购注销 2018 年部分限制性股票的价格

    公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议

案》：因 2017 年利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕，公司 2018 年限制

性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。2018 年 6 月

5 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。

    公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会

第十次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议

案》：因公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，公司 2018

年限制性股票激励计划的首次授予价格由 6.028 元/股调整为 5.998 元/股。

    2021 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票

                                     3
的议案》，因公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 6 月 16 日实施完毕，公司

2018 年限制性股票激励计划的首次授予价格由 5.998 元/股调整为 5.898 元/股。

    2021 年 12 月 29 日公司召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第

六次会议，及 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，均审议通

过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司

同意对 2018 年实施的剩余部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共

179.82 万股进行回购注销，回购价格为 5.898 元/股。

    2、本次回购注销 2020 年限制性股票的价格

    2021 年 12 月 29 日公司召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第

六次会议，及 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，均审议通

过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。

    根据《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计

划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予

价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股

票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做

相应的调整”。

    派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派

息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）

    公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 6 月 18 日实施完毕，公司以实施利

润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1

元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

    依据上述规定，公司 2020 年授予的限制性股票回购价格调整为：

    P＝P0-V=3.66-0.01=3.65 元/股



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    （二）本次注销限制性股票和股票期权的数量

    根据《管理办法》的相关规定，上市公司存在最近一个会计年度财务报告内

部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形的，应当终止

实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励

计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。由于公司聘请的中汇会计师事务所

（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具了否定意见的《花王生态工程股份有

限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2021]3726 号），因此公司应当回购注销

尚未解除限售的限制性股票和注销已获授但尚未行使的股票期权。

    1、本次回购注销 2018 年部分限制性股票的数量

    2021 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议，审议通过了

《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对

2018 年实施的剩余部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 179.82 万股

进行回购注销。（具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《花王生态工程

股份有限公司关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2021-040））

    2021 年 12 月 29 日、2022 年 1 月 17 日，公司分别召开的第四届董事会第七

次会议、2022 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于调整回购价格并回

购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司同意对 2018 年实施的剩余部分

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 179.82 万股进行回购注销。

    2、本次回购注销 2020 年股票期权与限制性股票的数量

    公司于 2020 年 10 月 15 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关内容，并于 2020 年 12 月 4 日完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划授予权益的登记工作，股票期权实际授予数量为 218 万份，限制性股票实际



                                    5
授予数量为 54.5 万股。（具体内容详见公司于 2020 年 10 月 30 日披露的《花王

生态工程股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公

告编号：2020-095）和 2020 年 12 月 8 日披露的《花王生态工程股份有限公司关

于 2020 年 股 票期 权与 限 制 性 股票 激 励 计划 授 予 结 果公 告 》（公 告 编 号 ：

2020-114））

    2021 年 12 月 29 日、2022 年 1 月 17 日，公司分别召开的第四届董事会第七

次会议、2022 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于调整回购价格并回

购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司同意注销公司于 2020 年 12 月

4 日授予的 218 万份股票期权和 54.5 万股限制性股票。

    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量总计为 234.32 万股，拟注销

股票期权为 218 万份。

    （三）本次回购注销限制性股票和股票期权的安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司

上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中登公司

上海分公司申请办理对 55 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,343,200 股限制性

股票的回购注销手续，并将办理相关工商变更登记手续。



    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票和股票期权的依据、
对象、数量、价格及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激
励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。



    三、结论

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票和股票期权事宜已经
履行了必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销限制性股票和股票
期权的依据、对象、数量、价格及安排符合《公司法》、《证券法》、《激励


                                         6
计划》（草案）的相关规定，合法、有效。此外，公司尚需按照《公司法》等
法律、法规的规定办理减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市东城区环球
贸易中心 B 座 11 层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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