证券代码：603007         证券简称：ST 花王           公告编号：2022-021
债券代码：113595         证券简称：花王转债

                     花王生态工程股份有限公司
      关于股权激励限制性股票和股票期权回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     回购注销原因：回购注销股权激励限制性股票和注销股票期权
     本次注销股份的有关情况

   回购股份数量          注销股份数量                 注销日期

     2,343,200             2,343,200              2022 年 4 月 1 日

     本次拟注销股票期权数量为 218 万份，后续公司股票期权注销事宜办理

完毕后，将及时履行信息披露义务



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 29 日召开

的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股

票和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票共 234.32 万股进行回购注销，同意对激励对象授予的股票期权 218 万

份进行注销（公告编号：2021-124）。公司独立董事认为本次回购注销事项符合

《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，

审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，对相关事项发表了同

意的独立意见，北京市君致律师事务所出具了法律意见书。2022 年 1 月 17 日，
本次回购注销事项经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2022-

005）。

    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，并于

2022 年 1 月 19 日披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人

的公告》（公告编号：2022-006）。自 2022 年 1 月 19 日起 45 天内，公司未接

到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    1、本次回购注销部分限制性股票的数量

    截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东花王集团及其关联方对公司及联营企业

的非经营性资金占用本金余额为 11,006.05 万元，占公司 2020 年末净资产的

9.34%；截至 2020 年末，应计利息 502.35 万元。鉴于上述情况，中汇会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020 年度内部控制审计报告》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司存在最近一个会计年

度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情

形的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对

象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。因此，上市公司应

当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《中华人民共和国公司法》的规定进

行注销。上市公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方

案提交股东大会批准。

    公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了

《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对

2018 年实施的剩余部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 179.82 万股

进行回购注销，回购价格为 5.898 元/股。

    公司于 2020 年 10 月 15 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 4 日完成了 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划授予权益的登记工作，股票期权实际授予数量为 218 万

份，限制性股票实际授予数量为 54.5 万股，回购注销限制性股票的价格为 3.65

元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计为 234.32 万股，拟注销

股票期权为 218 万份，后续公司注销股票期权事宜办理完毕后，将及时履行信息

披露义务。

    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除

本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚

未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

    派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派

息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）

    公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 6 月 18 日实施完毕，公司以实施利

润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1

元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

    依据上述规定，公司 2020 年授予的限制性股票回购价格调整为：

    P＝P0-V=3.66-0.01=3.65 元/股

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销的限制性股票激励对象共 55 人，其中：34 名激励对象首次授

予的限制性股票为全部回购注销、剩余 21 名激励对象首次授予的限制性股票为
全部回购注销，合计回购注销限制性股票 2,343,200 股；本次回购注销完成后，

公司剩余股权激励限制性股票为 0 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设回购专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中登公司申请办理对全

部激励对象已获授但尚未解锁的 2,343,200 股限制性股票的回购过户手续。

    预计本次限制性股票于 2022 年 4 月 1 日完成注销，公司后续将依法办理相

关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                  单位：股
                                   变动前         变动数          变动后

        有限售条件的流通股            2,343,200    -2,343,200              0

        无限售条件的流通股        333,399,810              0    333,399,810

            股份合计              335,743,010      -2,343,200   333,399,810

    注：本次回购完成前的股本结构以 2022 年 3 月 28 日为统计日期

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票和股票期权事项涉及的决策程序、

信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励

计划》、公司与激励对象签署的《2018 年限制性股票授予协议书》、《2020 年

限制性股票授予协议书》和《2020 年股票期权授予协议书》的安排，不存在损害

激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票和股票期权涉及的对象、

股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回

购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与

有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见

    北京市君致律师事务所认为：公司本次回购注销限制性股票和股票期权事宜

已经履行了必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销限制性股票和股

票期权的依据、对象、数量、价格及安排符合《公司法》、《证券法》、《激励

计划》（草案）的相关规定，合法、有效。此外，公司尚需按照《公司法》等法

律、法规的规定办理减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。



    特此公告。

                                       花王生态工程股份有限公司董事会

                                                      2022 年 3 月 30 日