证券代码：603007 证券简称：ST 花王 公告编号：2022-041
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于计提商
誉减值准备的议案》。具体情况公告如下：
一、商誉形成的过程
（一）商誉初始形成情况
1、郑州水务商誉初始形成情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购郑州水务建筑工
程股份有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币 25,200.00 万元
收购于春延等股东持有的郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）
的 60%股权。2017 年 10 月 17 日，公司完成了与郑州水务的股权交割，该收购
事项形成商誉 18,164.49 万元。
2、中维国际商誉初始形成情况
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟收购中维国际工程设
计有限公司 80%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币 14,400.00 万元收购
谢绍宁等股东持有的中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）的 80%
股权。商誉初始形成是 2017 年，由花王生态工程股份有限公司收购中维国际工
程设计有限公司 80%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型
并购，该收购事项形成商誉 121,315,297.05 元。
（二）以前年度商誉减值情况
收购郑州水务形成的以前年度商誉减值以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
公司计提商誉减值准备 3,046.90 万元；以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，公
司计提商誉减值准备 4,072.21 万元。
二、计提商誉减值准备的概述
（一）2020 年郑州水务商誉减值测试及减值准备计提方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020
年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了天源资产评估有限公司并购郑
州水务所形成的商誉相关资产组可收回金额重新进行了评估，并出具了《花王生
态工程股份有限公司对合并郑州水务建筑工程股份有限公司形成的商誉进行商
誉减值测试涉及资产组可收回金额（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评
估报告》（天源评报字【2022】第【0282】号）。
1、重要假设及依据
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团
队在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化。
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式
及经营规模不发生重大变化。
2、关键参数
关键参数
项目名称 稳定期
预测期 预测期增长率 利润率 折现率
增长率
2021 年-2025 年预计
并购郑州水务 2021 年-2025
收入增长率分别为 根据预测的收入、成本、
形成的商誉相 年（后续为稳 稳定 11.97%
671.32% 、 10.00% 、 费用等计算
关资产组 定期）
8.00%、5.00%、3.00%。
3、资产组的辨识与界定
截止本次评估基准日，与商誉相关资产组构成如下：
单位：万元
项目 账面价值净值
设备类（设备类） 5,220,562.87
无形资产 46,114.51
注
按账面价值折算的 100%商誉 184,089,600.00
其中：花王股份商誉账面原值 181,644,903.53
减：商誉减值准备 71,191,143.53
资产总计 189,356,277.38
注：花王股份合并郑州水务形成的商誉账面原值 181,644,903.53 元，减值准备 71,191,143.53 元，账面
价值为 110,453,760.00 元，按 60%的股权比例折算成 100%商誉的账面价值为 184,089,600.00 元。
（二）2021 年郑州水务商誉减值测试及减值准备计提方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2021
年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了天源资产评估有限公司并购郑
州水务所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估，并出具了《花王生态工
程股份有限公司对合并郑州水务建筑工程股份有限公司形成的商誉进行商誉减
值测试涉及资产组可收回金额（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报
告》（天源评报字【2022】第【0289】号）。
1、关键参数
关键参数
项目名称 稳定期增
预测期 预测期增长率 利润率 折现率
长率
2022 年-2026 年预计收
并购郑州水务 2022 年 -2026
入增长率分为 129.49%、 根据预测的收入、成
形成的商誉相 年（后续为稳 稳定 10.69%
22.68%、16.02%、8.29%、 本、费用等计算
关资产组 定期）
4.21%。
2、资产组的辨识与界定
截止本次评估基准日，与商誉相关资产组构成如下：
项目 账面净值
固定资产（设备类） 440,653.43
使用权资产（融资租赁设备） 3,584,491.90
无形资产 32,394.80
按账面价值折算的 100%商誉注 46,519,022.61
其中：花王股份商誉账面原值 181,644,903.53
减：商誉减值准备 153,733,489.96
资产总计 50,576,562.74
注：花王股份合并郑州水务形成的商誉账面原值 181,644,903.53 元，减值准备 153,733,489.96 元，账面
价值为 27,911,413.57 元，按 60%的股权比例折算成 100%商誉的账面价值为 46,519,022.61 元。
（三）2021 年中维国际商誉减值测试及减值准备计提方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2021
年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司
并购中维国际所形成的商誉相关资产组可收回金额重新进行了评估，并出具了
《花王生态工程股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的花王生
态工程股份有限公司并购中维国际工程设计有限公司形成的商誉相关资产组可
收回金额资产评估报告摘要》（华亚正信评报字【2022】第 A16-0022 号）。
1、关键参数
项目名称 关键参数
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
并购中维国际 2022 年-2026 2022 年-2026 年预 稳定 根 据 预 测 的 14.91%
形成的商誉相 年(后续为稳 计收入增长率分为- 收入、成本、
关资产组 定期) 0.89% 、 32.01% 、 费用等计算
5.00% 、 4.00% 、
3.00%
2、资产组的辨识与界定
截止本次评估基准日，与商誉相关资产组构成如下：
单位：万元
合并报表（公允价 被并购方单体报
序号 合并报表项目 差异
值）口径账面价值 表口径账面价值
1 长期资产合计 131.94 131.94 -
1-1 固定资产 60.43 60.43 -
1-2 无形资产 29.10 29.10 -
1-3 长期待摊费用 42.41 42.41 -
2 合并报表确认的商誉 12,131.53 -
3 未确认归属于少数股东权益的商誉 3,032.88 -
4 完全商誉小计 15,164.41 -
5 包含全部商誉的资产组账面值 15,291.48 -
6 资产组或资产组组合可收回金额 106.37 -
7 商誉减值损失 15,164.41 -
8 归属于本公司的商誉减值损失 12,131.53 -
三、本次商誉减值测试结论
(一)、郑州水务商誉减值测试结论
因 2020 年度年报披露时，公司未按照谨慎性原则，就郑州水务关于“武汉网
安”相关合同的未来执行存在不确定风险的情况而将“武汉网安”相关合同预计产
生的未来现金流量及其现值予以剔除，导致商誉减值计提不充分。经过公司重新
委托资产评估机构进行评估后，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，公司并购
郑州水务所形成的商誉相关资产组的可收回金额为 5,178.57 万元，发生减值
13,757.06 万元，根据公司对其 60%的占股比例，2020 年计提商誉减值准备
8,254.23 万元。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，公司并购郑州水务所形成的商誉相关
资产组的可收回金额为-1,682.47 万元，发生减值 4,651.90 万元，根据公司对其
60%的占股比例，本期计提商誉减值准备 2,791.14 万元。
(二)、中维国际商誉减值测试结论
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，公司并购中维国际所形成的商誉相关
资产组的可收回金额为 41.25 万元，发生减值 15,250.23 万元，根据公司收购中
维国际形成的商誉情况，本期计提商誉减值准备 12,131.53 万元。
四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司重新补充计提 2020 年度商誉减值准备 7,347.74 万元，该项减值损失计
入公司 2020 年度损益，相应减少了公司 2020 年度净利润，导致公司 2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润减少 7,347.74 万元。
公司 2021 年度共计计提商誉减值准备 14,922.67 万元，该项减值损失计入公
司 2021 年度损益，相应减少了公司 2021 年度净利润，导致公司 2021 年度合并
报表归属于母公司所有者的净利润减少 14,922.67 万元。
五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明
董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业
会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性
原则。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值
及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提
商誉减值准备。
六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减
值准备能公允反映截至 2021 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会
同意本次计提商誉减值准备。
七、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允
地反映公司的财务状况。独立董事一致同意本次计提商誉减值准备。
八、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，
符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本
次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映
公司的财务状况以及经营成果，监事会一致同意本次计提商誉减值准备事宜。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
