2021 年度董事会工作报告




2021 年度董事会工作报告




     二〇二二年四月




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                     花王生态工程股份有限公司
                     2021 年度董事会工作报告


    2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全

体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各

项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司

规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将 2021 年度董事会

主要工作汇报如下：

    一、2021 年度经营管理回顾

   2021 年，受全球新冠疫情的影响，国际经济相对低迷，国内经济开始逐渐复

苏，同时多措并举推动经济社会发展全面绿色转型。在经济恢复的特殊时期，我

国体现出了高度的定力，坚决遏制“两高”项目盲目发展，大力推动重点行业领域

节能降碳，扎实推进绿色低碳循环经济体系建设。在此大环境下，公司认真贯彻

疫情防控措施，确保经营平稳有序，在既定发展战略的指导下，根据国家政策和

公司现实情况积极调整和落实年度经营计划的各项工作，克服控股股东债务问题

带来的不利影响，保持企业正常经营。

    （一）深耕主营业务发展

    报告期内，公司及控股子公司签订施工类及设计类合同累计 316 个，合同金

额达 73,970.64 万元。报告期内，公司在聊城市东昌府区东南片区（南区）海绵

城市市政道路建设工程项目、河源市高新区深河 A 区统建厂房及东江干流东州

坝段湿地水生态工程中的东江干流东洲坝段湿地水生态工程项目、宿迁仁恒里街

区景观工程、聊城市东昌府区北部片区海绵城市市政道路建设工程项目、郑州市

环城生态水系循环（泵站）工程施工三标段等项目的施工进度有序推进。公司在

确保正常经营的同时，持续强化施工过程管理，不断完善成本管理体系。通过提
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高标书编制的科学性和合理性、加强项目精细化管理、优化施工组织设计、加快

信息化技术的应用等过程，加强成本费用管控，提升公司企业内部施工规范和质

量控制标准。

 报告期内，公司以新疆工程公司为抓手，加快布局新疆及其周边地区水利水电

工程业务。截至报告期末，公司持有新疆工程公司 49%的股份，新疆水利水电建

设集团有限公司持有 51%的股份，公司通过新疆工程公司不断围绕水利、市政、

土壤保护、植被修复等领域承接项目，为公司开拓西部市场奠定基础。

    （二）以资金为公司发展蓄力

    报告期内，公司及下属子公司继续贯彻“重现金流”和“以工程养工程”的经营

理念，加快应收账款的回笼速度。一方面，公司积极联系和配合发包方、监理方、

造价审计部门，根据施工合同的结算进度对已完工程量的核量及工程签证工作，

组织单项工程验收，达到结算条件后应抓紧向发包建设方报量和工程进度结算工

作，推进结算效率；另一方面，公司根据项目所处的不同阶段制定不同的收款政

策，与考核制度相结合，促进对应收账款特别是账龄较长款项的催收进度，控制

应收账款的风险，加快资金周转速度，为公司正常经营提供保障。

  （三）转型升级推动产业发展

    报告期内，公司全资子公司中维国际继续加快业务布局，业务范围遍布全国，

公司在建筑行业设计领域深耕绿色建筑领域，通过可实施的绿色建筑技术方案，

紧贴“碳中和”概念，赋能低碳建筑。在项目运营过程中，中维国际充分利用现有

的六甲资质优势和人才体系优势，从立项初期的咨询、规划，到项目前期方案阶

段，再到落地的施工图阶段，形成项目全过程的闭环，确保“绿色建筑”理念的全

程落地。经过多个项目的融合，子公司中维国际已迅速成长为西南地区绿色建筑

领域最具竞争力和创造力之一的建筑设计公司。其通过在设计方案中植入绿色施

工、屋顶绿化、储能回收、结构控温、照度控制等技术手段，提高建筑碳汇性能。


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    为实现以设计带动施工的经营理念，公司将设计部门与经营部门进行联动配合，

    将设计规划思维植入项目筹划的前期阶段，在提升公司业务承接与项目策划能力

    的同时，进一步提高工程质量和施工效率。

            报告期内，公司成立了全资子公司江苏花王农业科技有限公司，着重于公司

    创新发展。花王农科作为公司转型升级的平台和载体，将智慧园林、户外运动、

    生态科技等有机融合，全面展示企业综合实力和专业技术水平，共筑美好花王，

    打造具有新时代特色的景观主题公园——哈畔公园，努力实现三卖目标——“卖

    景、卖运动、卖园资产品”。

            二、董事会日常工作情况

            报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》

    等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责

    地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公

    司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发

    表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发

    挥了应有的作用。

            （一）董事会会议召开情况

            2021 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 10 次董事

    会，会议情况如下：
召开时间        会议届次                                 会议议案

2021 年 1    第三届董事会第
                              1、关于拟为控股子公司提供担保的议案
 月 22 日      三十二次会议
                              1、关于补选非独立董事候选人的议案
2021 年 3    第三届董事会第   2、关于补选独立董事候选人的议案
 月 12 日      三十三次会议   3、关于选举董事会审计委员会主任委员的议案
                              4、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
                              1、2020 年度利润分配预案
2021 年 4    第三届董事会第   2、关于计提商誉减值准备的议案
 月 29 日      三十四次会议   3、2020 年年度报告及其摘要
                              4、2020 年度董事会工作报告

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                              5、2020 年度总经理工作报告
                              6、2020 年度独立董事述职报告
                              7、2020 年度审计委员会履职报告
                              8、2020 年度内部控制评价报告
                              9、2020 年度财务决算报告
                              10、2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                              11、关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
                              12、关于公司 2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
                              13、关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
                              14、关于提请股东大会授权董事会办理与可转换公司债券相关的工商变
                              更等事宜的议案
                              15、关于公司续聘会计师事务所的议案
                              16、2020 年第一季度报告
                              17、关于审议《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案
                              18、关于董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明
                              19、关于董事会对会计师事务所出具否定意见内控审计报告的专项说明
                              20、关于非独立董事换届选举的议案
                              21、关于独立董事换届选举的议案
                              22、关于召开 2020 年年度股东大会的议案
                              1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案
                              2、关于选举公司第四届董事会战略委员会委员及主任委员的议案
                              3、关于选举公司第四届董事会提名委员会委员及主任委员的议案
                              4、关于选举公司第四届董事会审计委员会委员及主任委员的议案
2021 年 5    第四届董事会第   5、关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议
 月 20 日      一次会议       案
                              6、关于聘任公司总经理的议案
                              7、关于聘任公司董事会秘书的议案
                              8、关于聘任公司副总经理的议案
                              9、关于聘任公司财务总监的议案
2021 年 8    第四届董事会第   1、关于聘任公司总经理的议案
 月2日         二次会议       2、关于修订《公司章程》的议案
2021 年 8    第四届董事会第   1、关于《2021 年半年度报告》及其摘要的议案
 月 30 日      三次会议       2、2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
                              1、关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案
2021 年 9    第四届董事会第
                              2、关于修订《公司章程》的议案
 月 17 日      四次会议
                              3、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
2021 年 9    第四届董事会第
                              1、2021 年第三季度报告
 月 17 日      五次会议
2021 年 9    第四届董事会第
                              1、关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案
 月 17 日      六次会议
                              1、关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案
2021 年 12   第四届董事会第   2、关于聘任公司财务总监及董事会秘书的议案
 月 29 日      七次会议       3、关于聘任公司副总经理的议案
                              4、关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
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    （二）董事会召集股东大会情况

    报告期内，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》

等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，

认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
                                                       会议决议刊登的指定
        召开时间                  会议届次
                                                           网站查询索引
    2021 年 5 月 20 日       2020 年年度股东大会
    2021 年 3 月 29 日   2021 年第一次临时股东大会     上海证券交易所网站
                                                     （http://www.sse.com.cn/）
    2021 年 10 月 8 日   2021 年第二次临时股东大会

    （三）董事会专门委员会履职情况

    董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展

战略、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、董

监高人员薪酬考核、股权激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技

能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、

财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。

    （四）独立董事履职情况

    公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及

《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责

的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要

求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了

独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2021 年

度独立董事述职报告》。

    （五）信息披露和内幕信息管理情况

    2021 年，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等，真

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实、准确、完整、及时地发布定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重

大事项，忠实履行了信息披露义务；公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体

董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能在窗口期、敏感期严格执行保

密义务，最大程度地保护投资者利益。

    （六）投资者关系管理工作

    2021 年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务

热线、投资者电话会议、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投

资者的联系和沟通，切实保障投资者的知情权并做好未公开信息的保密工作。同

时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票

相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参

与公司决策。公司与股东、债权人和潜在投资者之间的关系管理，始终坚持事实

第一、及时披露、公平对待的原则。

    （七）公司规范化治理情况

    经会计师审计及自查发现，报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联

方非经营性资金占用的情形，但公司存在控股股东非经营性占用资金尚未归还、

募集资金暂时补流资金未及时归还、2020 年度关于郑州水务商誉减值测试处理

不谨慎的情况。截至 2021 年 12 月 31 日止，花王股份公司实际控制人及控股股

东对公司的非经营性资金占用本金及利息余额为 96,547,899.02 元。公司有关制

度和管理措施未能切实、严格的执行，内部控制存在缺陷。公司已深刻认识到相

关问题的严重性，要求控股股东尽快归还占用的资金和资金占用费，要求管理层

加快募集资金暂时补流资金的归还，并对 2020 年度关于郑州水务商誉减值进行

重新测试。公司不断加强内部管理工作，密切关注和跟踪公司非经营性资金往来

的情况，严格遵照《募集资金管理办法》等相关法律法规，完善内部控制体系并

切实执行，防止此类情况的再次发生。


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    公司已全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善并制定了《防范

控股股东及关联方资金占用管理制度》、《募集资金实施细则》等相关内控制度。

严格执行资金支付审批制度，对于不符合要求的情况坚决不予审核审批；要求公

司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全

体股东利益，全面做好公司内控制度等工作，进一步加强公司治理和规范运作，

杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

    三、2022 年度董事会工作计划

    （一）推进完成全年经营发展目标

    董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，建立更佳清晰的发展目标和规

划，细化各项工作开展及发展实施路径。同时，顺应市场形势变化，组织和领导

公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，推进企业整体的业务协同、组织协同、

管理协同，切实履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东；推动创新驱

动发展，为实现公司改革发展提供动力活力，推动公司迈向高质量发展的新征程。

    公司 2022 年度经营计划如下：

    1、稳定发展

    聚焦战略、聚焦经营、聚焦资本、聚焦现金流。战略上，坚定构筑以建设为

核心的生态集群，围绕设计、市政、水利、房建、景观五大核心板块，向产业策

划、运营落地、科技助力生产以及面向大众消费者的方向延伸。经营上，填补以

成都为核心的西南市场以及以新疆为核心的西北市场的空缺，东西部双轮驱动，

确保经营效益的稳定。资本上，在维持现有金融机构授信的基础上，积极开展再

融资等重点工作。现金流上，继续保持对应收账款的管理力度，执行有效的现金

流管理策略，实现公司长远、稳定发展。

    2、转型升级

    重塑对产业的理解、对客户的理解、对发展的理解。以中维国际为例，积极


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发展分公司、充分发挥地域性资源优势，结合优质的资质及管理平台，真正实现

东西部市场的填充。以新疆水利为例，捆绑国企资信实力，为项目承接和融资添

砖加瓦。以花王农科为例，全面展示企业综合实力和专业技术水平，共筑美好花

王，打造具有新时代特色的景观主题公园——哈畔公园，努力实现三卖目标——

“卖景、卖运动、卖园资产品”。以工程项目为例，推广项目合伙人机制，项目

负责人由项目经理向合伙人身份转变，企业减轻管理负担的同时负责人增加决策

自主权，由此实现双方经济利益共赢的局面。

    3、团队建设

    从多个方面入手，培养员工持续学习的能力。一是鼓励和激励以专业技能为

核心的自主学习和考证，致力于提升中层干部的专业技能和管理能力；二是发挥

专业总工的优势，进阶现场施工管理的专业技能；三是对外输出经营、设计、工

程项目核心骨干，强化专业化技能；四是推行以 BIM 为基础的预决算课程，壮

大预决算队伍并提升项目预决算的精细度；五是开展校企合作，组建创新实验室，

以开发新型景观产品、寻找数字化与景观施工的运用场景以及回收利用废弃建筑

垃圾研发绿色建材等。

    （二）提升公司规范经营和治理水平

    公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、

管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范围内进行科学、

合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体

系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善

风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

    （三）扎实做好董事会日常工作

    公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透明度为导向，

提高信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信息披露内容的真实、准确、


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及时和完整，主动接受社会和广大投资者的监督。同时，加强投资者权益保护工

作，严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，加强内幕信息登记、保密

和管理工作。

    公司董事会将不断加强投资者关系管理工作，不断学习、不断创新，以更多

的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期、

稳定的和谐互信关系。积极主动与机构投资者沟通、交流，充分听取并采纳机构

投资者从专业角度对公司治理提供的相关意见和建议，并严格按照法律、法规要

求，及时公开机构投资者参与治理的情况及效果。



                                       花王生态工程股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 27 日




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