ST花王:2022年第二次临时股东大会会议资料2022-04-28
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 4 月
目 录
大会议程 ........................................................................................................................................................2
2022 年第二次临时股东大会会议须知........................................................................................................4
议案一 关于为控股子公司融资提供股权质押担保的议案 .....................................................................5
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花王生态工程股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议时间:2022年5月5日14:00
会议地点:江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人:公司董事会
会议主持人:董事长贺伟涛先生
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材料(授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况;
3、推选现场会议的计票人、监票人;
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 关于为控股子公司融资提供股权质押担保的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行回答;
2、大会对上述议案进行审议并投票表决;
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会;
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
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1、董事长宣读本次股东大会决议;
2、律师发表本次股东大会的法律意见;
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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花王生态工程股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:
1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请,并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟,发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”
表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。
6、本次股东大会共1个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人员有权予以制
止,并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案一 关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案
各位股东及股东代表:
本次担保计划为韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司(以下简称“韶山项目
公司”)的项目贷款提供股权质押担保(以下简称“本次担保”),本次股权质押担保的
金额为 102,737,944.87 元及其利息、相关费用等,是在原有无限连带责任担保的基础上
提供的增信措施,除此之外,公司未对韶山项目公司提供其他担保事项。
一、质押担保概述
2018 年,为顺利推进韶山市美丽乡村建设 PPP 项目开发建设,公司为控股子公司
韶山项目公司在长沙银行申请的 2.8 亿元项目贷款提供保证担保。实际借款金额为 1.5
亿元,借款期限为 7 年,每月分期进行还款,还款来源为项目经营收入及政府可行性缺
口补助。截止 2021 年 11 月 30 日贷款余额为 10,373.79 万元,本次贷款本金 1,176 万元
于 2021 年 12 月 21 日到期, 12 月 27 日上午公司财务人员发现公司主要银行账户被冻
结。公司于 2021 年 12 月 28 日披露了《关于公司主要银行账户被冻结事项触发其他风
险警示情形的公告》(公告编号:2021-123)。近日,经过公司与长沙银行积极沟通,
韶山项目公司与长沙银行湘潭分行(以下简称“长沙银行”)签订了《长沙银行人民币
借款合同补充协议》,对原借款合同中的还款计划进行调整,截止目前公司已按照新的
还款计划完成了相应款项的支付,公司将继续与长沙银行保持沟通来消除主要账户被冻
结的情形,使公司银行账户尽快恢复正常。根据公司与长沙银行的沟通情况,公司拟将
其持有的韶山项目公司 90%的股权质押给长沙银行,作为对控股子公司借款的增信措
施,长沙银行后续将为公司账户进行解冻并签订和解协议。
公司于 2022 年 4 月 13 日召开第四届董事会第九次会议,以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司融资提供股权质押担保的议案》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公
告。
二、被担保人基本情况
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1、公司名称:韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司。
2、成立时间:2018 年 2 月 8 日。
3、注册地点:韶山市清溪镇英雄路(英雄广场)。
4、法定代表人:林丹慧。
5、注册资本:1,647.91 万元人民币。
6、经营范围:建设项目投资、融资、建设、运营、维修养护。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要财务情况:
单位:万元
项目 2020(未经审计) 2021 年三季度(未经审计)
资产总额 24,645.81 24,634.97
负债总额 18,039.50 18,568.68
资产负债率 73.19% 75.38%
营业收入 0.00 0.00
净利润 -500.46 -540.02
8、与本公司关系:公司持有韶山项目公司 90%股权,为公司的控股子公司。
三、质押协议的主要内容
1、合同双方
质权人:长沙银行股份有限公司湘潭分行
出质人:花王生态工程股份有限公司
2、质押标的:花王生态工程股份有限公司持有的韶山项目公司 90%股权
3、质押期限:质押期限为主债权期限加上主债权诉讼时效期间的期限之和;
4、质押担保范围:本合同担保的范围为主合同债权(包括但不限于主合同租金、
逾期罚息、手续费、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项)和实现主合同债权的费用
(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、审计费、评估费、鉴
定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等);
5、合同生效条件:本合同经质权人盖章、出质人签字(或签章)后生效。
四、董事会及独立董事意见
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公司董事会认为:本次为韶山项目公司的项目贷款提供股权质押担保,是在原有无
限连带责任担保的基础上提供的增信措施,本次股权质押担保有利于消除主要账户被冻
结的情形,使公司银行账户尽快恢复正常,符合公司整体利益,符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定。本次对外担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响。
董事会一致同意本次对外担保事项。
公司独立董事认为:公司本次担保事项是经董事会慎重研究作出的决定,担保风险
在可控范围内。本次为韶山项目公司的项目贷款提供股权质押担保,是在原有无限连带
责任担保的基础上提供的增信措施,根据公司与长沙银行湘潭分行沟通的情况落实的相
关手续,有利于消除主要账户被冻结的情形,使公司银行账户尽快恢复正常。符合公司
的实际经营情况,不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。相关议案的表决程序及过程符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定。独立董事一致同意本次对外担保事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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