证券代码：603007 证券简称：ST 花王 公告编号：2022-048
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于被债权人申请预重整及重整事项的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截止本公告日公司尚未收到法院受理破产重整及预重整的文件，该破产重
整及预重整是否会被法院受理，公司是否会进入破产重整及预重整程序，尚存在
不确定性。即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣
告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“被申请人”）收到江苏省镇
江市中级人民法院（以下简称“法院”）送达的《通知书》，债权人王锁二以公
司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行破产重
整及预重整。截止本公告日公司尚未收到法院受理破产重整及预重整的文件，该
破产重整及预重整是否会被法院受理，公司是否会进入破产重整及预重整程序，
尚存在不确定性。即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败
而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将
具体情况说明如下：
1
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况及
公司采取的措施
2021 年，公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）
已归还非经营性资金占用本金及利息合计 2,304.09 万元，新增 2021-2022 年度应
计利息 578.63 万元，截至本报告披露日，资金占用余额为 9,782.94 万元。具体
情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至本报告披露日
2021 年度已归还金额
非经营性资金占用余额 资金占用余额
本金 11,006.05 2,045.42 8,960.63
利息 502.35 258.67 822.31
合计 11,508.40 2,304.09 9,782.94
公司将继续与控股股东花王集团保持有效沟通并定期发函问询占用资金归
还落实进度，敦促其尽快归还并解决资金占用问题。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
三、公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的
承诺事项
2
承诺 承诺
承诺背景 承诺方 承诺时间及期限 是否及时严格履行
类型 内容
发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，控股股东和实际控制人将督促发行人依法
花王股份、控股股 回购首次公开发行的全部新股，同时控股股东或实际控制人将购回已转让的原限售股股份（如
2016 年 7 月 14 日至长
其他 东花王集团、肖国 有）。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格 是
期
强 按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票
交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格
应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司全体董事、监 发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记 2016 年 7 月 14 日至长
与首次公 其他 是
事、高级管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 期
开发行相
控股股东花王集 如果花王股份及其子公司在以往未按相关法规规定足额、按时为全体员工缴纳“五险一
关的承诺 2016 年 7 月 14 日至长
其他 团、实际控制人肖 金”，导致发行人被相关行政主管部门要求补缴或罚款，则控股股东及实际控制人将及时、无 是
期
国强 条件且全额承担相关损失，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
控股股东花王集
如花王股份在以往劳务用工（包括劳务分包、劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面受到 2016 年 7 月 14 日至长
其他 团、实际控制人肖 是
处罚，相关处罚对公司造成的损失将由花王集团和肖国强本人全额无条件承担。 期
国强
花王集团：本公司及下属企业（花王股份及其下属企业除外，下同）的现有业务与花王股
解决 公司控股股东花王 份的现有业务目前不构成同业竞争，为避免本公司及下属企业将来与江苏花王发生同业竞争，
2016 年 7 月 14 日至长
同业 集团、实际控制人 本公司进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：（1）本公司及下属企业保证不以任何形式（包 是
期
竞争 肖国强 括但不限于投资、并购、联营合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或
参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）
3
承诺 承诺
承诺背景 承诺方 承诺时间及期限 是否及时严格履行
类型 内容
若本公司及下属企业的经营活动在将来与花王股份发生同业竞争，本公司将促使将该企业的
股权、资产或业务向发行人或第三方出售。（3）本公司目前及将来不会利用在花王股份的控
股股东地位，损害花王股份及其它花王股份股东的利益本公司保证上述承诺的真实性，并同意
赔偿花王股份由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。肖国强：本
人直接或间接控制的其他企业与花王股份所从事的业务属于不同的业务，不存在同业竞争的
情形。因此，本人直接或间接控制企业的现有业务与花王股份的现有业务目前不构成同业竞
争，为避免本人直接或间接控制的企业将来与花王股份发生同业竞争，本人进一步作出以下明
示且不可撤销的承诺：（1）本人直接或间接控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与
花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）若本人直
接或间接控制企业的经营活动在将来与花王股份发生同业竞争，本人将促使将该企业的股权、
资产或业务向花王股份或第三方出售。（3）本人目前及将来不会利用在花王股份的实际控制
人地位，损害花王股份及花王股份其它股东的利益。本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿
花王股份由于本人违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
花王集团：（1）在本公司直接或间接持有花王股份期间，本公司及下属企业（花王股份
及其下属企业除外，下同）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管
理、借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用花王股份（含花王股份下属企业，下
同）的资金或资产。（2）在本公司直接或间接持有花王股份期间，本公司将尽量减少与花王
解决 控股股东花王集
股份发生关联交易；本公司及下属企业与花王股份正常发生的关联交易，将严格按照法律法 2016 年 7 月 14 日至长
关联 团、实际控制人肖 否，详见注 1
规、规范性文件及花王股份有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制 期
交易 国强
度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益。肖国强：
（1）在本人直接或间接控制花王股份期间，本人直接或间接控制的企业（花王股份除外，下
同）将严格按照中国法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其它方式占用、使用花王股份的资金或资产。（2）在本人直接或间接控制花王
4
承诺 承诺
承诺背景 承诺方 承诺时间及期限 是否及时严格履行
类型 内容
股份期间，本人直接或间接控制的企业将尽量减少与花王股份发生关联交易；本人直接或间接
控制的企业与花王股份正常发生的关联交易，将严格按照中国法律法规、规范性文件及江苏花
王有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格
公正公允，确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益。
花王集团、肖国强：（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。（2）
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。花王股份董事、高级管理人
控股股东花王集
员：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
团、实际控制人肖 2020 年 7 月 16 日至长
其他 公司利益。（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履
国强、公司董事及 期
行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
高级管理人员
与再融资 回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权
相关的承 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺
为花王股份此次发行可转债进行担保的相关事宜并据此出具担保函，承诺为花王股份本 2020 年 7 月 16 日至长
其他 控股股东花王集团 是
次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。 期
发行人募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息
公司全体董事、监 2020 年 7 月 16 日至长
其他 的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 是
事、高级管理人员 期
保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
与股权激 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或
2018 年 3 月 9 日至长
励相关的 其他 全体激励对象 行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重 是
期
承诺 大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
其他对公 其他 郑州水务股东 郑州水务在业绩承诺期（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）实现的扣除非经常性损益
司中小股 后的净利润应分别不低于人民币 4,000.00 万元、4,700.00 万元和 5,540.00 万元。若未能达到该
2017 年度至 2020 年度 否，详见注 2
东所作承 承诺利润，郑州水务除公司外的其他股东将根据约定履行补偿义务。
诺
5
注 1：2021 年，花王集团已归还非经营性资金占用本金及利息合计 2,304.09 万元，新增 2021-2022 年
度应计利息 578.63 万元，截至本报告披露日，非经营性资金占用余额为 9,782.94 万元。
后续公司将继续与控股股东花王集团保持有效沟通并定期发函问询占用资金归还落实进度，敦促其尽
快归还并解决资金占用问题。
注 2：2017-2019 年度，郑州水务合计实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,966.91 万元，未达到合计
承诺净利润 14,240.00 万元，差额 10,273.09 万元。针对上述业绩补偿金额，其中 8627.75 万元已从应付股
权收购款中扣减，剩余 1,693.09 万元需郑州水务原股东及时履行业绩补偿义务。截至目前，公司尚未收到
业绩补偿款。
未收到剩余业绩补偿款的原因及拟采取的措施：为加快郑州水务业务发展和项目落地，郑州水务部分
原始股东于 2017 年末向郑州水务出借自有资金用于经营发展，目前郑州水务尚未归还相关原始股东出借
款。在收到上述款项后，郑州水务原始股东将尽快履行业绩补偿。该业绩补偿款预计 2023 年 6 月底前能够
收回。
四、其他应当予以关注的事项
2020 年度，公司存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，因
此中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020 年度内部控制审
计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.9.1
条的规定，公司股票自 2021 年 5 月 6 日起被实施其他风险警示，具体内容详见
公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停
牌的提示性公告》（公告编号：2021-048）。
2021 年度，公司仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，
因此中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2021 年度内部控制
审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日止，公司实际控制人及控股股东对花王股
份公司的非经营性资金占用本金及利息余额为 96,547,899.02 元；经营性占用余
额为应收账款 12,147,203.22 元及合同资产 36,705,829.67 元。根据《上海证券交
易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.8.1（一）和第 9.8.1（三）的规定，
公司股票达到了实施其他风险警示的情形，公司股票自 2022 年 4 月 28 日起将继
续被实施其他风险警示，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关于公
司股票继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-036）。
2022 年 4 月 29 日，公司公告收到控股股东花王集团转发的《江苏省丹阳市
人民法院通知书》（2022）苏 11181 破申 11 号，北京华夏环宇航空服务有限公
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司向江苏省丹阳市人民法院申请对花王集团进行破产重整，法院已登记立案，已
组成合议庭进行审查。该破产申请是否被法院受理以尚存在不确定性。如果该破
产申请被法院受理，花王集团进入破产程序，将可能对本公司股权结构等产生影
响。（公告编号：2022-044）
截至本报告披露日，除上述情形外，公司不存在其他应当予以关注的事项。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022 年 5 月 7 日
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