长江证券承销保荐有限公司
关于花王生态工程股份有限公司
2021年度持续督导报告书
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作
为花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）向社会公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，出具本持
续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
1 行了持续督导制度，并制定了
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
相应的工作计划。
保荐机构已与花王股份签订
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
《保荐协议》，该协议明确了
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
2 双方在持续督导期间的权利和
协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
义务，并报上海证券交易所备
并报上海证券交易所备案
案。
保荐机构通过日常沟通、定期
或不定期回访、现场检查等方
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
3 式，了解花王股份的业务发展
查等方式开展持续督导工作
情况，对花王股份开展持续督
导工作。
1、2020年度，公司存在控股
股东和实际控制人资金占用的
情形。保荐机构发现后已通过
专项现场检查等方式督促上市
公司信息披露并进行整改，出
具了《长江证券承销保荐有限
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
公司关于花王生态工程股份有
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
4 限公司专项现场检查报告》并
证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后
向中国证监会江苏监管局和上
在指定媒体上公告
海证券交易所报告；
2、2021年度，公司存在闲置
募集资金暂时补充流动资金逾
期未归还的情形。保荐机构在
获悉公司未归还募集资金的情
况后，通过专项现场检查等方
1
式督促上市公司信息披露并进
行整改，出具了《长江证券承
销保荐有限公司关于花王生态
工程股份有限公司闲置募集资
金暂时补充流动资金未及时归
还的核查意见》并向中国证监
会江苏监管局和上海证券交易
所报告。
1、2020年度，公司存在控股
股东和实际控制人资金占用的
情形。保荐机构发现后已通过
专项现场检查等方式督促上市
公司信息披露并进行整改，出
具了《长江证券承销保荐有限
公司关于花王生态工程股份有
限公司专项现场检查报告》并
向中国证监会江苏监管局和上
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
海证券交易所报告；
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
2、2021年度，公司存在闲置
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报
5 募集资金暂时补充流动资金逾
告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现
期未归还的情形。保荐机构在
违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
获悉公司未归还募集资金的情
人采取的督导措施等
况后，通过专项现场检查等方
式督促上市公司信息披露并进
行整改，出具了《长江证券承
销保荐有限公司关于花王生态
工程股份有限公司闲置募集资
金暂时补充流动资金未及时归
还的核查意见》并向中国证监
会江苏监管局和上海证券交易
所报告。
保荐机构通过日常沟通、定期
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 或不定期回访、现场检查等方
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 式 ， 督促公 司 及 其 董 事 、 监
6
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 事、高级管理人员遵守法律法
行其所做出的各项承诺 规，切实履行其所做出的各项
承诺。
保荐机构督促花王股份依照相
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
关规定健全和完善公司治理制
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
7 度，并严格执行，督导董事、
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行
监事、高级管理人员遵守行为
为规范等
规范。
保荐机构督促上市公司完善相
关内部控制制度。就2020年度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
控股股东资金占用和2020年商
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
誉相关资产组信息披露和减值
8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交
计提问题，督促公司全面梳
易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
理，健全和完善相关资金管
公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
理、信息披露等相关内控制
度。
2
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 保荐机构督促花王股份严格执
9 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 行信息披露制度，审阅信息披
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 露文件及其他相关文件。
漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司
予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应 对花王股份的信息披露文件及
及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信 其他提交文件进行了事前审
10 息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司 阅，具体详见“二、保荐机构
履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 对公司信息披露审阅的情
关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文 况”。
件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告
1、公司实际控制人肖国强先
生于2021年10月8日收到中国
证券监督管理委员会《行政处
罚事先告知书》（处罚字
【2021】85号），拟就其涉嫌
内幕交易作出行政处罚。针对
上述事项，保荐机构提请肖国
强先生高度重视上述违法违规
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 行为，督促其予以纠正；
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 2、公司于2022年1月4日收到
11 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 中国证券监督管理委员会江苏
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 监管局下发的《江苏证监局关
善内部控制制度，采取措施予以纠正 于对花王生态工程股份有限公
司釆取责令改正措施的决定》
（〔2021〕180号），责令公
司就2020年度关于郑州水务商
誉减值测试相关资产组信息披
露和减值计提问题进行改正。
针对上述事项，保荐机构督促
公司进行整改，并进一步完善
相关内部控制制度。
2021年5月28日，公司收到上
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
海证券交易所《关于花王生态
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
工程股份有限公司2020年年度
在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事
12 报告的信息披露监管问询函》
实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以
（ 上 证 公 函 【 2021 】 0535
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向
号），保荐机构对此进行了专
上海证券交易所报告
项核查，出具了核查意见。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并 2020年度，公司存在控股股东
限期改正，同时向上海证券交易所报告： 和实际控制人资金占用的情
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则； 形。保荐机构发现后已通过专
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（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意 项现场检查等方式督促上市公
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 司信息披露并进行整改，出具
违法违规情形或其他不当情形； 了《长江证券承销保荐有限公
3
（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七 司关于花王生态工程股份有限
十二条规定的情形； 公司专项现场检查报告》，并
（四）公司不配合持续督导工作； 向上海证券交易所提交了相关
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 报告。
的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现
14 相关工作计划，并明确了现场
场检查工作要求，确保现场检查工作质量
检查工作要求。
1、2020年度，公司存在控股
股东和实际控制人资金占用的
情形。保荐机构发现后，于
2021年4月23日至4月30日对花
王股份进行专项现场检查。保
荐机构出具了专项现场检查报
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或 告 并 向 中 国 证 监 会 江 苏 监 管
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 局、上海证券交易所报告；
的期限内，对上市公司进行专项现场检查： 2、2021年度，公司存在闲置
（一）存在重大财务造假嫌疑； 募集资金暂时补充流动资金逾
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资 期未归还的情形。保荐机构于
金占用； 2021年8月24日-9月9日进行了
15 （三）可能存在重大违规担保； 现场检查，出具了专项现场检
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 查报告并向中国证监会江苏监
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利 管局、上海证券交易所报告；
益； 3、花王股份2020年度业绩大
（五）资金往来或者现金流存在重大异常； 幅 下 滑 、 2021 年 上 半 年 度 亏
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的 损、2021年前三季度亏损，保
其他事项 荐机构分别于2021年4月25日
至4月29日、2021年9月14日至
10月14日、2021年10月28日至
11月12日进行了三次专项现场
检查，出具了现场检查报告，
并向中国证监会江苏监管局、
上海证券交易所报告。
2021年度，花王股份存在闲置
募集资金暂时补充流动资金逾
期未归还的情形。保荐机构已
对公司进行了专项现场检查，
持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金
16 出具了《长江证券承销保荐有
的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。
限公司关于花王生态工程股份
有限公司未归还募集资金的专
项现场检查报告》，并向上海
证券交易所提交了相关报告。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构、保荐代表人在花王股份2021年度持续督导期间内对于公司的信
息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公
告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公
告。保荐机构主要就如下方面对于花王股份的信息披露情况进行了审查：
4
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合《公司章程》；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》。
经核查，保荐机构认为，除2020年控股股东和实际控制人资金占用事项在
发生时未及时披露（后于2020年年度报告中披露）、公司原披露的2020年度财
务报告有关郑州水务商誉存在资产组信息披露和减值计提问题（之后已作会计
差错更正和补充信息披露）之外，花王股份按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披
露的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）关联方资金占用问题
公司存在控股股东和实际控制人资金占用情形。保荐机构发现后已通过专
项现场检查等方式督促上市公司信息披露并进行整改，并出具了《长江证券承
销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司专项现场检查报告》向中国证
监会江苏监管局和上海证券交易所报告。
保荐机构要求公司完善内部控制体系并切实执行，防止资金占用情况发
生，同时督促公司尽快解决资金占用问题。截至2021年12月31日，花王股份公
司实际控制人及控股股东对花王股份公司的非经营性资金占用本金及利息余额
为9,654.79万元；经营性占用余额为应收账款1,214.72万元及合同资产3,670.58万
元。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还问题
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
5
议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）的闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资
金专户。截至2021年8月，公司闲置募集资金暂时补充流动资金自董事会决议通
过之日起已满12个月，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额为13,123.9万元。
保荐机构在获悉公司未归还募集资金的情况后，于2021年8月24日-9月9日
进行了现场检查。保荐机构督促公司尽快通过多种渠道筹集资金偿还募集资
金，并做好相关信息披露工作，切实保护投资者利益。截至2021年12月31日，
公司尚有逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万
元。
（三）公司业绩下滑和业绩亏损问题
公司2020年度业绩大幅下滑、2021年上半年度亏损、2021年前三季度亏
损，保荐机构分别于2021年4月25日至4月29日、2021年9月14日至10月14日、
2021年10月28日至11月12日进行了三次专项现场检查。保荐机构针对上述三次
现场检查出具了现场检查报告。
（四）郑州水务商誉相关资产组信息披露和减值计提问题
公司于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江
苏证监局关于对花王生态工程股份有限公司釆取责令改正措施的决定》
（〔2021〕180号），责令公司就2020年度关于郑州水务商誉减值测试相关资产
组信息披露和减值计提问题进行改正。
保荐机构督促公司就原披露2020年度财务报告有关郑州水务商誉资产组信
息披露和减值计提问题进行整改，进一步完善相关内部控制制度。公司于2022
年4月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正
的议案》，对2020年度郑州水务商誉减值计提问题进行了会计差错调整，并在
2021年年度报告中对相关资产组信息进行了补充披露。
四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向
中国证监会和交易所报告的事项
保荐机构认为应当向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告的事项
如下：
6
1、公司存在控股股东和实际控制人资金占用情形。2021 年 4 月 23 日至 4
月 30 日，由保荐代表人牵头的项目团队针对花王集团占用资金的情况，对花王
股份进行专项现场检查。保荐机构出具了专项现场检查报告并向中国证监会江
苏监管局、上海证券交易所报告；
2、公司存在闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还情形。截至 2021
年 8 月 9 日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金自董事会决议通过之日起已
满 12 个月，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额为 13,123.9 万元。保荐机构
在获悉花王股份未归还募集资金的情况后，于 2021 年 8 月 24 日-9 月 9 日进行
了现场检查，出具了专项现场检查报告并向中国证监会江苏监管局、上海证券
交易所报告；
3、保荐机构在获悉花王股份 2020 年度业绩大幅下滑、2021 年上半年度亏
损、2021 年前三季度亏损的情况后，分别于 2021 年 4 月 25 日至 4 月 29 日、
2021 年 9 月 14 日至 10 月 14 日、2021 年 10 月 28 日至 11 月 12 日进行了三次专
项现场检查。保荐机构针对上述三次现场检查出具了现场检查报告，并向中国
证监会江苏监管局、上海证券交易所报告。
（本页以下无正文）
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