长江证券承销保荐有限公司
                 关于花王生态工程股份有限公司
                 2021 年度持续督导现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1203 号）核准，花王生态工程股
份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）向社会公开发行面值总额 33,000
万元可转换公司债券。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保
荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定郭忠杰、韩松担任保荐代表人，持续
督导期间为 2020 年 8 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日。

    长江保荐作为花王股份本次公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等的相关法规、法规和规范性文件的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，
并考虑到当前疫情防控的实际需要，于 2022 年 5 月通过查阅相关资料和视频访
谈方式对花王股份进行了现场检查，具体情况如下：

     一、本次现场检查的基本情况

     长江保荐针对花王股份实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施
 本次现场检查工作，切实履行持续督导义务，长江保荐要求公司按照计划的内
 容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2022 年 5 月 5 日，长江保荐
 保荐代表人郭忠杰根据事先制订的工作计划，采取与公司副总经理、董事会秘
 书、财务总监进行视频访谈和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账
 簿和原始凭证及其他相关资料等形式，检查了公司治理和内部控制，信息披露，
 公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交
 易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完
 成了本次现场检查报告。




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       二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了花王股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了花王股份的三会会议决议、会议记
录等资料。

    在现场检查过程中，保荐机构发现以下事项：

   1、 控股股东和实际控制人资金占用问题

    公司存在控股股东和实际控制人发生资金占用尚未归还的情形。截至 2021
年 12 月 31 日，花王股份公司实际控制人及控股股东对花王股份公司的非经营性
资金占用本金及利息余额为 9,654.79 万元，经营性占用余额为应收账款 1,214.72
万元及合同资产 3,670.58 万元。

   2、 闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还问题

    公司存在闲置募集资金补流逾期未归还的情形。2020 年 8 月 10 日，公司召
开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
15,000.00 万元（含）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过
董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2021 年 8 月，公
司闲置募集资金暂时补充流动资金自董事会决议通过之日起已满 12 个月，公司
尚未归还的暂时补充流动资金余额为 13,123.9 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司尚有逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 13,031.46 万
元。

    3、2020 年度报告郑州水务商誉相关资产组信息披露和减值计提问题

    公司于 2022 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江
苏证监局关于对花王生态工程股份有限公司釆取责令改正措施的决定》（〔2021〕
180 号），责令公司就 2020 年度关于郑州水务商誉减值测试相关资产组信息披
露和减值计提问题进行改正。


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    综上，保荐机构认为，公司未能够按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的要求履行相
关职责，发行人内部控制度的执行存在重大缺陷。

    公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《2021 年内部控制评价报告》已披露上述
内部控制度重大缺陷情况，以及相应的整改情况和计划。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文
件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

    保荐机构认为：除 2020 年控股股东和实际控制人资金占用事项在发生时未
及时披露（后于 2020 年年度报告中披露）、公司原披露的 2020 年度财务报告有
关郑州水务商誉存在资产组信息披露和减值计提问题（之后已作会计差错更正和
补充信息披露）之外，花王股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依
法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、准确、
完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    经核查，除前述控股股东和实际控制人资金占用事项外，公司与控股股东在
业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整独立的业务体系和
直接面向市场的自主经营能力，独立组织生产销售和经营规划。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2021 年度募集资金
使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大
合同、凭证等资料。

    经核查：公司存在闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还问题。截至
2021 年 8 月 9 日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金自董事会决议通过之日


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起已满 12 个月，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额为 13,123.9 万元。截至
2021 年 12 月 31 日，公司尚有逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的余额为 13,031.46 万元。

    除上述募集资金暂时补流资金未及时归还外，公司 2021 年度募集资金的存
放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经核查，公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关合同及凭证、以及
董事会、股东大会决议和公司信息披露文件、企业信用报告，保荐机构认为：2021
年度，公司不存在发生违规关联交易、对外担保或重大对外投资的情形。

    （六）经营状况

    保荐机构在现场检查中向公司副总经理、董事会秘书、财务总监等人员了解
了公司 2021 年度的经营情况，并查阅了公司 2021 年度报告。公司在 2021 年实
现营业收入为 16,622.15 万元，较上年同期下降 70.94%；归属于母公司所有者的
净利润为-59,278.93 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司存在部分银行账户被司
法冻结，可用资金余额仅 1,028.56 万元，银行贷款逾期 13,476.00 万元，闲置募
集资金暂时补流尚有 13,031.46 万元未归还，可转债存在提前赎回风险。同时，
公司还存在商业承兑汇票到期无法兑付，供应商诉讼增加，融资能力下降，流动
性风险加剧，新项目承接较少，在建项目减少，业务萎缩，财务状况和经营状况
恶化的情形。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    暂无。

     三、提请上市公司注意的事项及建议

    （一）提请公司合理评估控股股东及实际控制人资金占用的影响，并采取
必要措施，尽最大努力降低公司损失。

    提请公司在符合法律法规及规章制度的前提下，采取必要的方式，协调并要

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求公司控股股东及实际控制人筹措资金并制定方案尽快解决对公司的资金占用
问题，尽最大努力降低公司损失。

    （二）提请公司快将逾期未归还的募集资金归还至募集资金专户

    提请公司对于募集资金暂时补流资金未及时归还事项，尽快通过多种渠道筹
集资金偿还募集资金，并做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，
切实保护投资者利益。

    （三）提请公司全面梳理公司治理、内部控制存在的问题并整改

    提请公司全面梳理公司治理、内部控制存在的问题，制定整改措施，尽快整
改并履行相关程序。请公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员勤勉
尽责，加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等规章制度的学习，提高风险
意识；做到内部控制制度的切实、有效执行。

    （四）提请公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务

    提请公司进一步完善信息披露文件的审核流程，强化风险防范意识，在实际
执行中，继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义
务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经过本次现场检查，保荐机构认为应当向上海证券交易所报告的事项如下：

    1、公司存在控股股东和实际控制人资金占用情形。2021 年 4 月 23 日至 4
月 30 日，由保荐代表人牵头的项目团队针对花王集团占用资金的情况，对花王
股份进行专项现场检查。保荐机构出具了专项现场检查报告并向中国证监会江苏
监管局、上海证券交易所报告；

    2、公司存在闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还情形。截至 2021
年 8 月 9 日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金自董事会决议通过之日起已满
12 个月，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额为 13,123.9 万元。保荐机构在

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获悉花王股份未归还募集资金的情况后，于 2021 年 8 月 24 日-9 月 9 日进行了现
场检查，出具了专项现场检查报告并向中国证监会江苏监管局、上海证券交易所
报告；

    3、保荐机构在获悉花王股份 2020 年度业绩大幅下滑、2021 年上半年度亏
损、2021 年前三季度亏损的情况后，分别于 2021 年 4 月 25 日至 4 月 29 日、2021
年 9 月 14 日至 10 月 14 日、2021 年 10 月 28 日至 11 月 12 日进行了三次专项现
场检查。保荐机构针对上述三次现场检查出具了现场检查报告，并向中国证监会
江苏监管局、上海证券交易所报告。

     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合，提供了相应资料等文件。

     六、本次现场检查的结论

    经过本次现场核查工作，保荐机构认为：持续督导期间内，花王股份存在资
金被控股股东及实际控制人占用、违规使用募集资金、年度财务报表信息披露不
准确的情形。公司在与募集资金、财务报告的内控制度上存在重大缺陷，在执行
内控制度过程中，实际控制人凌驾于内控制度之上，各内控关键控制节点的人员
未按内控制度执行，导致内控失效。保荐机构提请公司及董事、监事、高级管理
人员高度关注上述问题，并尽快采取有针对性的、有效的措施。

（本页以下无正文）




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