长江证券承销保荐有限公司

                关于花王生态工程股份有限公司

    公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准花王生
态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1203
号）核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”“公司”或“发
行人”）向社会公开发行面值总额33,000万元可转换公司债券，公司聘请长江证
券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）担任保荐机构，
法定持续督导期至2021年12月31日止。因募集资金未全部使用完毕，保荐机构将
继续对未使用完毕的募集资金履行持续督导责任。

    长江保荐根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、
法规、规范性文件相关要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对本保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构               长江证券承销保荐有限公司
注册地址               中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层
办公地址               中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层
法定代表人             王承军
保荐代表人             郭忠杰、韩松

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联系电话               021-61118978

    三、上市公司基本情况

发行人名称             花王生态工程股份有限公司
股票代码               603007
股票简称               花王股份
注册资本               333,399,810元
注册地址               江苏省镇江市丹阳市南二环路88号
办公地址               江苏省镇江市丹阳市南二环路88号
法定代表人             贺伟涛
第一大股东             花王国际建设集团有限公司
本次证券发行类型       公开发行可转换公司债券
本次证券上市时间       2020年8月18日
本次证券上市地点       上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

    1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导
发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

    2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件；

    5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承
诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事
项；

    6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

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员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
具监管关注函的情况；

    7、持续关注公共传媒关于发行人的报道；

    8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

    9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

    10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

   五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）关联方资金占用问题

    公司存在控股股东和实际控制人资金占用情形。保荐机构发现后已通过专项
现场检查等方式督促上市公司信息披露并进行整改，并出具了《长江证券承销保
荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司专项现场检查报告》向中国证监会江
苏监管局和上海证券交易所报告。

    保荐机构要求公司完善内部控制体系并切实执行，防止资金占用情况发生，
同时督促公司尽快解决资金占用问题。截至2021年12月31日，花王股份公司实际
控制人及控股股东对花王股份公司的非经营性资金占用本金及利息余额为
9,654.79万元；经营性占用余额为应收账款1,214.72万元及合同资产3,670.58万元。

    （二）闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还问题

    2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）的闲置募集资金用于暂时补充流
动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2021年8月，公司闲置募集资金暂时补充流动资金自董事会决议通过之日起
已满12个月，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额为13,123.9万元。

    保荐机构在获悉公司未归还募集资金的情况后，于2021年8月24日-9月9日进
行了现场检查。保荐机构督促公司尽快通过多种渠道筹集资金偿还募集资金，并
做好相关信息披露工作，切实保护投资者利益。截至2021年12月31日，公司尚有

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逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元。

    （三）公司业绩下滑和业绩亏损问题

    公司2020年度业绩大幅下滑、2021年上半年度亏损、2021年前三季度亏损，
保荐机构分别于2021年4月25日至4月29日、2021年9月14日至10月14日、2021年
10月28日至11月12日进行了三次专项现场检查。保荐机构针对上述三次现场检查
出具了现场检查报告。

    （四）郑州水务商誉相关资产组信息披露和减值计提问题

    公司于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏
证监局关于对花王生态工程股份有限公司釆取责令改正措施的决定》（〔2021〕
180号），责令公司就2020年度关于郑州水务商誉减值测试相关资产组信息披露
和减值计提问题进行改正。

    保荐机构督促公司就原披露2020年度财务报告有关郑州水务商誉资产组信
息披露和减值计提问题进行整改，进一步完善相关内部控制制度。公司于2022 年
4月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的
议案》，对2020年度郑州水务商誉减值计提问题进行了会计差错调整，并在2021
年年度报告中对相关资产组信息进行了补充披露。

   六、对发行人配合持续督导情况的说明及评价

    在持续督导阶段，发行人就重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表
人沟通；能够配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，并为持续督导
工作提供必要的便利。

   七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

    在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要
求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、
核查工作及持续督导相关工作。

   八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导

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期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司
严格履行信息披露义务。

    保荐机构认为：除2020年控股股东和实际控制人资金占用事项在发生时未及
时披露（后于2020年年度报告中披露）、公司原披露的2020年度财务报告有关郑
州水务商誉存在资产组信息披露和减值计提问题（之后已作会计差错更正和补充
信息披露）之外，发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开
对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，公司存在闲置募
集资金暂时补充流动资金逾期未归还问题。截至2021年8月，公司闲置募集资金
暂时补充流动资金自董事会决议通过之日起已满12个月，公司尚未归还的暂时补
充流动资金余额为13,123.9万元。截至2021年12月31日，公司尚有逾期未归还使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元。

    除上述募集资金暂时补流资金未及时归还外，公司本次证券发行募集资金的
存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定。

   十、尚未完结的保荐事项

    截至2021年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构
将继续对未使用完毕的募集资金履行持续督导责任。

   十一、 中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。

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