花王生态工程股份有限公司独立董事
关于公司 2021 年年报问询函相关事项的独立意见
根据上海证券交易所于 2022 年 5 月 30 日下发的《关于花王生态工程股份有
限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2022〕第 0524 号
（以下简称“年报问询函”）的要求，我们作为花王生态工程股份有限公司的独立
董事，对年报问询函中的相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
年报问询函问题六：年报披露，重要子公司郑州水务建筑工程股份有限公司
（以下简称郑州水务）业绩承诺期为 2017 至 2019 年，业绩承诺期已结束两年，
但公司尚未收到业绩承诺补偿款。公司称郑州水务因 2017 年向部分原始股东借
款，尚未归还，导致原始股东未支付公司补偿款项，预计 2023 年 6 月底前能够
收回相关款项。报告期内，公司对郑州水务商誉全额计提减值。请公司：（1）补
充郑州水务向原股东借款的时间、原因、借款用途等具体情况，说明业绩承诺方
至今未能履行补偿承诺是否违反相关合同，是否存在违规行为，并明确具体责任
人和追责措施；（2）结合目前郑州水务经营状况，说明郑州水务偿还其原始股东
相关债务是否具有可行性，相关安排是否能保障上市公司利益；（3）报告期内全
额计提商誉减值的具体过程及合理性。请独立董事对问题（1）（2）发表明确意
见。
（一）补充郑州水务向原股东借款的时间、原因、借款用途等具体情况，说
明业绩承诺方至今未能履行补偿承诺是否违反相关合同，是否存在违规行为，并
明确具体责任人和追责措施；
公司回复：
1．水务向原股东借款情况
金额单位：万元
名称 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
借入 1,767.29 6,606.10 630 300
田春丽 归还 1,542.10 3,790.38 386.1 383.74
余额 225.19 3,040.91 3,284.81 3,201.08 3,201.08 3,201.08
借入 1,924.64 46.00 - - - -
徐双双 归还 1,498.65 136.00 - - - -
余额 425.99 335.99 335.99 335.99 335.99 335.99
借入 149.82 0.10 - - - -
刘辉 归还 15.00 0.36 5.00 - - -
余额 134.82 134.56 129.56 129.56 129.56 129.56
借入 35.00 - - - - -
郑灵鹤 归还 - - - - - -
余额 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
借入 - 140.00 - - - -
张世宝 归还 - - 10.00 10.00 10.00 -
余额 - 140.00 130.00 120.00 110.00 110.00
借入 - 190.00 - - - -
王萍莉 归还 - - - 15.00 - -
余额 - 190.00 190.00 175.00 175.00 175.00
借入 45.00 - - - - -
谢娜 归还 - - - - 30.00 -
余额 45.00 45.00 45.00 45.00 15.00 15.00
合计 账面余额 - - - - - 4,001.62
借款原
因及用 为支持公司发展，以上自然人借款给公司，公司用于偿还当年贷款以及补充公司运营资金。
途
2.2017年6月公司与郑州水务股东签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑
州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议书》（以下简称“《协议
书》”），《协议书》中乙方承诺，郑州水务原股东在业绩承诺期2017年、2018年、
2019年实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
计算依据）分别不低于人民币4,000.00万元、4,700.00万元和5,540.00万元，合计承
诺净利润14,240.00万元。乙方承诺，郑州水务在业绩承诺期间至少有2个年度的
经营性现金流量净额为正数。在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现净
利润低于累计承诺的净利润，乙方应当向甲方进行现金补偿；
2017年8月公司与郑州水务签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水
务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（业绩补偿、业绩
奖励）》（以下简称“《补充协议》”），相关约定如下：
(1)业绩补偿的义务人为参与本次收购的公司股东；
(2)业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向甲方承诺的累计承诺净利
润为限；
(3)业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：
当期业绩补偿金额=当期业绩承诺利润数-当期业绩实现利润数
若当期参与股权转让的郑州水务原股东未完成承诺业绩，则公司有权按照收
购协议不与支付对价，直至乙方向甲方支付按照上述公式计算的补偿金额。
(4)业绩补偿及返还应在郑州水务年度报告公告之日起15个转让日内实施。
郑州水务原股东业绩对赌完成情况如下
金额单位：元
年度 承诺利润 实际利润 差额 需支付
2017 年度 40,000,000.00 40,477,473.11 -477,473.11 75,600,000.00
2018 年度 47,000,000.00 25,119,029.40 21,880,970.60 75,600,000.00
2019 年度 55,400,000.00 -25,927,383.77 81,327,383.77 75,600,000.00
总计 142,400,000.00 39,669,118.74 102,730,881.26 25,200,000.00
2017年度、2018年度对赌完成后公司总计支付166,200,000.00元，剩余未付
85,800,000.00元，故按照《协议书》和《补充协议》的约定业绩补偿金额业绩即
为承诺不足的差额102,730,881.26元，公司按照收购协议扣除不与支付的对价后郑
州水务原股东尚需补偿公司16,930,881.26元。截止目前上诉款项尚未补偿，已违
反了协议中相关约定，责任人为于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等
原郑州水务股东共计81位股东。鉴于郑州水务尚有未偿还郑州水务原股东
4,001.62万元的借款，因郑州水务受疫情、水灾等影响，经营不达预期，未能归还
上述借款，以诉讼的方式解决将导致郑州水务面临较大的诉讼压力，且考虑郑州
水务原股东大部分仍然在郑州水务任职，对郑州水务的日常经营、回款等发挥着
较大的作用，为确保郑州水务的正常运营，公司尚未采取诉讼的方式来解决，公
司将继续优先通过协商的方式来进行处理，协商不成的公司将通过不限于诉讼等
形式来进行追偿。
独立董事意见：
独立董事冯昵、孙保平审阅了公司以上回复说明，检查了公司与郑州水务之
间签署的《协议书》和《补充协议》，了解了郑州水务向原股东借款等情况，并就
郑州水务对公司的业绩承诺事项与公司管理层进行了详细的询问和了解。经核查，
独立董事冯昵、孙保平认为：郑州水务向原股东借款与业绩承诺方至今未能履行
补偿承诺的情况与公司回复的一致；按照协议中相关约定，责任人为于春延、张
学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等原郑州水务股东共计81位股东，确实存在违
反合同的行为。鉴于郑州水务尚有未偿还郑州水务原股东4,001.62万元的借款，
因郑州水务受疫情、水灾等影响，经营不达预期，未能归还上述借款，以诉讼的
方式解决将导致郑州水务面临较大的诉讼压力，且考虑郑州水务原股东大部分仍
然在郑州水务任职，对郑州水务的日常经营、回款等发挥着较大的作用，为确保
郑州水务的正常运营，公司尚未采取诉讼的方式来解决，独立董事冯昵、孙保平
同意公司加快通过协商的方式来进行处理，若协商不成的公司需尽快启动其他追
偿方式，避免公司产生损失，保护投资者权益。
独立董事金晓斌认为因该事项发生在2017年至2019年，当时其未担任公司
独立董事，对该事项不知情，故无法发表独立意见。
（二）结合目前郑州水务经营状况，说明郑州水务偿还其原始股东相关债务
是否具有可行性，相关安排是否能保障上市公司利益；
公司回复：
1.郑州水务截至2021年12月31日财务情况如下：
金额单位：元
项目 期末数 期初数 增减变动
资产总计 268,990,922.20 387,799,916.97 -30.64%
负债总计 262,546,205.89 258,335,584.52 1.63%
归属于挂牌公司股东的净资产 -1,174,419.59 121,533,581.65 -100.97%
归属于挂牌公司股东的每股净资产 -0.01 1.39 -100.72%
资产负债率%（母公司） 105.67% 69.83% -
资产负债率%（合并） 97.61% 66.62% -
流动比率 70.82% 109.68% -
利息保障倍数 -15.02 -5.78 -
2.郑州水务截止2022年5月31日账户受限情况如下：
金额单位：元
申请冻结金额 实际账户余 可用余额
序号 开户行 冻结申请人 账户主体
（元） 额（元） （元）
郑州万海钢材有限公司 4,716,929.87
郑州银行二里岗 河南天诚园林绿化工程
1 2,159,807.00 104,061.34 郑州水务
支行 有限公司 -
张跃辉 75,259.00
河南天诚园林绿化工程
浦发银行经三路 2,152,045.00
2 有限公司 6.04 郑州水务
支行 -
张跃辉 75,259.00
交通银行富田大
3 郑州万海钢材有限公司 4,716,929.87 6,386.88 郑州水务
厦支行 -
河南天诚园林绿化工程
中原银行新乡胜 2,159,807.00
4 有限公司 5,435.85 郑州水务
利支行 -
张跃辉 75,259.00
河南天诚园林绿化工程
郑州银行汝河路 2,159,807.00
5 有限公司 2.24 郑州水务
支行 -
张跃辉 75,259.00
建设银行铅山支 河南天诚园林绿化工程
6 1,240,105.00 280,028.64 郑州水务
行 有限公司 -
河南天诚园林绿化工程
广发银行郑汴路 2,159,807.00
7 有限公司 195,211.82 郑州水务
支行 -
张跃辉 75,259.00
浦发银行未来路
8 555 555 郑州水务
支行 -
江西农商行迎宾
9 36,163.71 36,163.71 水务南昌
支行 -
建行南昌莲西支
10 135,738.22 135,738.22 水务南昌
行 -
11 建行荥阳支行 2,913.48 2,913.48 辉龙管业
-
郑州银行汝河路
12 83.07 83.07 辉龙管业
支行 -
荥阳农商行高村
13 491.61 491.61 辉龙管业
支行 -
14 交行农业路支行 73,022.34 73,022.34 正大环境
-
15 工行地润路支行 85,464.54 85,464.54 正大环境
-
16 光大郑汴路支行 正大环境
- - -
合计 21,841,532.74 925,564.78 334,431.97
截至2022年5月31日郑州水务账户被冻结总额21,841,532.74元，可用余额为
334,431.97元，目前郑州水务偿还其原始股东相关债务不具有可行性，郑州水务
将通过盘活现有资产，加快工程款的回笼来尽快偿还原始股东相关债务，若原始
股东无法在短期内偿还业绩补偿款的，公司将采取其他方式进行追偿。
独立董事意见：
独立董事冯昵、孙保平认为目前郑州水务偿还其原始股东相关债务尚不具有
可行性，郑州水务通过盘活现有资产，加快工程款的回笼来尽快偿还原始股东相
关债务，若短期内原始股东无法偿还业绩补偿款的，公司需采取其他方式进行追
偿，该安排能够保障上市公司利益。
独立董事金晓斌认为因该事项发生在2017年至2019年，当时其未担任公司独
立董事，对该事项不知情，故无法发表独立意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于公司 2021 年年
报问询函相关事项的独立意见之签署页）
全体独立董事签字：
冯昵 金晓斌 孙保平
年 月 日