证券代码：603007         证券简称：ST 花王            公告编号：2023-012
债券代码：113595         债券简称：花王转债

                      花王生态工程股份有限公司

                           关于关联交易的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●是否需要提交股东大会审议：是。

    ●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易系公司正常生产经营业务，不

存在损害公司和全体股东利益的行为；本次关联交易不会对公司的独立性构成影

响，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。



    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏鱼跃医疗设备股份有

限公司（以下简称“鱼跃医疗”）拟签订关于鱼跃集团（南京）全球研发总部改造

项目的《建设工程施工合同》，工程地点为南京市玄武区，工程内容主要包括项

目内的道路、排水、雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属

等的设计和施工，公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经

双方协商确定本次工程的金额暂定为 40,000,000.00 元（最终按实结算，以双方

审计确认为准）。

    （二）关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关

于公司关联交易的议案》，本次会议应参加表决董事 7 人，应回避表决董事 0 人，
实际参加表决董事 7 人，会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了上述

议案。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。第四届监事会第

十次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，本次会议应参加表决监事 3

人，应回避表决监事 0 人，实际参加表决监事 3 人，会议以三票同意、零票反对、

零票弃权审议通过了上述议案。本次关联交易尚提交股东大会审议。

    （三）最近 12 个月内关联交易执行情况
 关联交易类
                    关联人              与关联人关系       前次实际发生金额
     别
 向关联人提    江苏鱼跃科技发展
                                    鱼跃医疗之控股股东     人民币 598,276 元
   供劳务          有限公司
               江苏鱼跃网络科技
  关联采购                         鱼跃医疗之全资子公司     人民币 44,400 元
                   有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况

    单位名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

    住所：江苏丹阳市开发区百胜路 1 号

    法定代表人：吴群

    注册资本：100,247.6929 万元人民币

    主要股东：江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明等

    经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；

金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零

配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可项目：卫生用品和一次性使用

医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务

（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以审批结果为准），一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；

个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）

    （二）与上市公司的关联关系

    公司持股 5%以上股东吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长，

直接持有鱼跃医疗 7.72%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关

规定，鱼跃医疗与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

    三、关联交易合同主要内容

    1、工程名称：鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目。

    2、工程地点：南京市玄武区。

    3、资金来源：自筹。

    4、工程内容：鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目内的道路、排水、

雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属等的设计和施工（详

见图纸、清单等）。

    5、工程承包范围：鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目内的道路、排

水、雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属等的设计和施工

（详见图纸、清单等，工程量以合同双方的书面确认为准）。

    6、合同工期：240 日历天。根据现场具备的施工条件，具体开工时间以发包

人发布开工令后实际进场施工时间为准。

    7、质量标准：工程质量符合施工质量达到合格标准。

    8、签约合同价：人民币暂定（大写） 肆仟万元整（ 40,000,000.00 元）（最

终按实结算，以双方确认的审计报告为准，审计核减部分的审计费用由公司承担，

审计费按核减额的 4%计取）。

    9、承诺事项：承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量

保修期内承担工程质量保修责任。发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方

式支付合同价款及其他应当支付的款项。

    四、关联交易定价政策及定价依据
    公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定

本次工程的金额暂定为 40,000,000.00 元（最终按实结算，以双方审计确认为准）。

    项目工程量按实结算，以实际发生量为准，以双方鉴证为依据，双方根据有

关定额、文件等资料确定相应的结算单价作为依据。工程完工后，公司编制工程

决算报关联方鱼跃医疗，由鱼跃医疗审计部门审核，并经双方认可后最终的审核

价为准，并以此审定数作为工程总价款的付款结算依据。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方鱼跃医疗的交易系公司正常生产经营业务，公司与关联方的交

易遵循公开、公平、公正和价格公允的原则，依据市场价格定价、交易，有利于

公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在

业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独

立性构成影响，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

    六、独立董事的事前认可和独立意见

    事前认可：我们于会前收到公司第四届董事会第十六次会议所要审议的关联

交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次关联交

易系公司正常生产经营业务，交易遵守公平、公正、公开的原则，按照市场情况

协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的

情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司

对于关联交易管理的有关规定。我们同意将《关于公司关联交易的议案》提交公

司第四届董事会第十六次会议审议。

    独立意见：公司本次与鱼跃医疗发生的关联交易事项系公司日常经营活动所

需，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，

公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对上述议案的审议

及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司本次关联交易事项。

   特此公告。

                                       花王生态工程股份有限公司董事会

                                                     2023 年 3 月 30 日



   ●报备文件

   （一）经与会董事签字确认的董事会决议

   （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

   （三）关联交易的合同