财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司

  使用募集资金向子公司进行增资等相关事项的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009 年修订）、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为喜临门家具股份有
限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）首次公开发行股票并上市暨非公开发行
股票持续督导的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”） 对
公司使用募集资金向子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“喜临门软
体”）进行增资等相关事项进行了专项核查，具体内容如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）证监
许可〔2016〕1786 号文核准，喜临门非公开发行人民币普通股（A 股）67,857,787
股，发行价格为 13.8525 元/股。本次发行募集资金总额共计人民币 939,999,994.42
元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 920,859,794.42 元，上述募集资
金于 2016 年 9 月 28 日到位，以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕396 号）。

    经公司董事会、股东大会等会议审议通过并经证监会核准，公司本次非公开
发行股票拟募集资金总额不超过 94,000.00 万元（含 94,000.00 万元），所募集资
金扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                  单位:万元

                 项目                总投资额          募集资金投资额
  喜临门家具制造出口基地建设项目         100,000.00               90,000.00

  偿还银行贷款                             4,000.00                4,000.00

                 合计                    104,000.00               94,000.00




                                     1
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

    喜临门家具制造出口基地建设项目由公司全资子公司浙江喜临门软体家具
有限公司（以下简称“喜临门软体”）负责实施，该部分募集资金将以增资方式
注入。为支持喜临门软体募集资金投资项目的实施，公司拟以募集资金向喜临门
软体增资 2.5 亿元人民币，增资金额全部计入喜临门软体的实收资本。增资完成
后，喜临门软体的注册资本由人民币 5,000 万元增至 3 亿元，公司仍将持有其
100%股权。

    二、本次增资对象喜临门软体的基本情况

   1、公司名称：浙江喜临门软体家具有限公司

   2、成立日期：2013 年 7 月 23 日

   3、法定代表人：杨刚

   4、注册资本：5,000 万元

   5、注册地址：绍兴袍江新区三江路

   6、统一信用代码：913306000740369894

   7、企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

   8、经营范围：生产：床垫、软体家具；批发、零售：软垫家具、钢木家具、
床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务；
房屋租赁；机械设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

   9、股权结构：喜临门软体系喜临门的全资子公司。

   10、最近一年及一期的财务数据：

                                                                 单位：万元
       项目                  2016年6月30日            2015年12月31日
       总资产                             31,047.95               25,722.63
      负债总额                            25,605.56               20,231.77

                                      2
       净资产                              5,442.39              5,490.86
       项目                  2016年1-6月              2015年度
      营业收入                                0.00                  0.00
       净利润                                -48.47              -104.10

    三、本次增资履行的程序

    2016 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议以及第三届监事
会第十一次会议审议通过了相关议案。同时，全体独立董事亦对该事项发表了同
意的独立意见，同意公司使用募集资金向全资子公司进行增资。

    四、增资的来源和对公司的影响

   本次增资资金来源于公司非公开发行股票募集资金。本次公司对全资子公司
增资是基于公司实施相关募集资金投资项目需要，有利于提高募集资金使用效
率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使
用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向公司的全资子公司喜临门
软体进行增资，是基于公司实施相关募集资金投资项目的需要，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。

    公司董事会、监事会审议通过了相关议案，喜临门全体独立董事发表了同意
的独立意见，同意公司使用募集资金向全资子公司进行增资，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，财通证券同意喜临门使用募集资金向全资子公司进行增资。

    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募
集资金向子公司进行增资等相关事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                 韩卫国                 周涛




                                                 财通证券股份有限公司




                                                   年      月      日




                                  4