财通证券股份有限公司

                    关于喜临门家具股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

                             之专项核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为喜临
门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）非公开发行股票持续督
导的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对喜临门本
次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
进行了认真核查，核查情况及核查意见如下：


     一、本次非公开发行股票募集资金基本情况


      经中国证券监督管理委员会《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1786 号）核准，喜临门家具股份有限公司向绍
兴华易投资有限公司、喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划
共计两名对象非公开发行股票 67,857,787 股，每股发行价格为人民币 13.8525
元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为 939,999,994.42 元，扣除发行费
用 19,140,200.00 元，实际募集资金净额人民币 920,859,794.42 元，上述资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验
[2016]396 号《验资报告》。


     二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况


    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 94,000.00 万元（含 94,000.00 万
元），所募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                        单位:万元
                   项目                 投资总额           募集资金投资金额
  喜临门家具制造出口基地建设项目         100,000.00                     90,000.00

  偿还银行贷款                             4,000.00                      4,000.00

      合   计                            104,000.00                     94,000.00


      在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。


       三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


      为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之
前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金
到位之后予以置换。本次非公开发行的董事会决议通过后，根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及公司内部决策程序，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                   截至2016年10
                                    拟使用募
                                                   月14日自有资
 序号               项目            集资金金额                    拟置换金额（万元）
                                                   金投入金额
                                    （万元）
                                                     （万元）
           喜临门家具制造出口基地
  1                                   90,000.00       14,692.54          14,692.54
           建设项目
  2        偿还银行贷款                4,000.00        4,000.00           4,000.00
                合计                  94,000.00       18,692.54          18,692.54

      公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第
三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，同时公司独立
董事亦对该事项发表了明确同意意见。


       四、保荐机构核查意见


       经核查，保荐机构认为：喜临门本次以募集资金人民币 18,692.54 万元置换
公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到位时间不超
过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公
司拟置换资金的金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表同意意见。保荐机构同意喜临门以募集资金置换预先投入自筹
资金 18,692.54 万元。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》之签署页）




  保荐代表人签名：___________        ___________
                        韩卫国           周涛




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