喜临门家具股份有限公司
                 2016 年度独立董事述职报告


    我们作为喜临门家具股份有限公司第三届董事会的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益
保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，
认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切
实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会的
科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将 2016 年度的
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
    何美云：1964年出生，硕士学历，高级经济师，现任平安证券浙
江分公司总经理。
    何元福：1955年出生,本科学历，教授级高级会计师，现任公司
独立董事，并同时担任宁波激智科技股份有限公司、浙江亿利达风机
股份有限公司、杭州蓝狮子文化创意股份有限公司、德长环保股份有
限公司的独立董事。
    陈悦天：1986年出生，本科学历，现任宁波辰海星河投资管理有
限公司合伙人。
    作为公司独立董事，我们符合相关法律法规所要求的独立性，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况和履职情况
（一）本年度出席会议情况
                           参加董事会情况
                                                         出席股
                               以通讯
     姓名    应参加   亲自出           委托出   缺席次   东大会
                               方式参
             次数     席次数           席次数     数     的次数
                               加次数
    何美云       11     11         3      0       0        3
    何元福       11     11         2      0       0        4
    陈悦天       11     11         2      0       0        3
（二）履职情况
    报告期内，我们勤勉尽责，准时出席公司董事会、股东大会和专
业委员会会议，认真审议会议议案和相关文件，积极参与各议题的讨
论并提出专业看法和建议，特别关注公司整体利益和中小投资者的权
益，充分发挥了独立董事的作用。对本年度董事会的所有议案我们经
过谨慎、细致的审议，均投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
    同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们行使职权
提供了必要便利的工作条件。在公司管理层的大力配合下，我们深入
了解公司经营现状，募投项目的进展情况和财务情况，监督和核查公
司内部控制管理和经营层履行职责等情况，向公司董事会提出合理建
议，充分履行独立董事的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司关联交易、对外担保、非公开发行、员工
持股计划等事项都进行认真审核，发表了独立意见，具体如下：
    (一) 关联交易情况
    1、公司第三届董事会第四次会议审议《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年
度非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司非公开发行股
票募集资金使用可行性报告(修订稿)>的议案》、《关于非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》、《公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施的承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）>及<喜临
门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）摘要（修订稿）>的议案》、《关于<喜临门家具
股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票
方式）管理规则（修订稿）>的议案》
    2、公司第三届董事会第五次会议审议《关于向公司控股股东绍
兴华易投资有限公司借款的议案》
    3、公司第三届董事会第六次会议审议《公司关于2016年度日常
关联交易预计的议案》
    4、公司第三届董事会第八次会议审议《关于调整公司非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度
非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》、《关于公司 2015 年非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析(二次修订稿)的议案》、《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订
稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于本次非公
开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司
2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
（二次修订稿）>及<喜临门家具股份有限公司2015 年度第一期员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要（二次修订稿）>
的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持
股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则（二次修订稿）>的议
案》
    5、公司第三届董事会第九次会议审议《关于公司非公开发行股
票增加价格调整机制的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015
年度非公开发行股票预案(三次修订稿)>的议案》、《关于公司与特定
发行对象签订<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》、《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<喜临门家具股
份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发
行股票方式）（三次修订稿）>及<喜临门家具股份有限公司2015 年度
第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要（三
次修订稿）>的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度第
一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则（三次修订
稿）>的议案》
    6、公司第三届董事会第十次会议审议《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015 年
度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》、《关于公司 2015 年
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析(三次修订稿)的议案》、
《关于公司与绍兴华易投资有限公司签订<附条件生效的股份认购合
同之补充合同二>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施（三次修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的
承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于<喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）（四次修订稿）>及<喜临门家具股份有
限公司2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）摘要（四次修订稿）>的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公
司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理
规则（四次修订稿）>的议案》
    7、第三届董事会第十一次会议审议《关于延长公司非公开发行
股票有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理喜临门
2015 年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期
的议案》、《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》
    8、第三届董事会第十四次会议审议《公司关于公司董事周伟成
先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议案》
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对以上各项关联
交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行
了核查，发表了事前审核意见和独立意见，认为公司各项程序符合交
易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关
联股东利益的情况。
    (二) 募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募
集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情
况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关
法规和制度的要求，不存在违规行为。部分闲置资金的使用符合公司
的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费
用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
    (三) 对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司除为支持子公司的发展，结合子公司的实际经营
需要而提供担保外，不存在其他对外担保的情况。公司控股股东及其
关联方不存在经营性占用公司资金的情况。
    (四) 非公开发行股票相关事项
    为保证公司非公开发行股票的顺利进行，公司多次调整了本次非
公开发行方案及预案相关内容，最终经公司第三届董事会第十次会议
及2016年第二次临时股东大会审议通过，并经公司2016年第三次临时
股东大会审议批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和
股东大会授权董事会办理相关事项的有效期。2016年8月9日中国证监
会核准了公司本次非公开发行股票的申请。我们认为公司本次非公开
发行股票符合公司和全体股东的利益，符合公司的长远发展计划，公
司审议该事项的程序也符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    (五) 业绩预告及业绩快报情况
    2016 年 1 月 25 日公司发布了 2015 年度业绩预增公告，未出现
业绩预告更正的情况。
    (六) 信息披露的执行情况
    2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的
要求，认真履行信息披露义务，秉着及时、公平、真实、准确、完整
的原则和态度对待所有投资者，确保所有投资者平等的获取公司信
息。2016年全年信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大差
错更正、重大信息遗漏补充等情况。
    (七) 董事、监事和高级管理人员薪酬情况
    公司董事、监事、高级管理人员 2016 年的薪酬均严格按照《公
司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地
激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
    (八) 现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2015 年度利润分配方案为以公司 2015 年末总股本 31,500
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共
计派发现金红利 47,250,000.00 元，我们认为该方案符合《公司法》、
《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等现金分红
政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的
情况。
    (九) 专门委员会任职情况
    报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地
履行了各自职责。
    战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究
过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。董
事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报
告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，认真履行
了专业职责。董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的
履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管
激励机制发挥了专业作用。董事会提名委员会在高级管理人员聘任工
作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
    (十) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均
严格履行了相关承诺。
    (十一) 内部控制的情况
    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻
实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控
制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，
保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
    以上是我们对 2016 年度履行职责的情况汇报。2017 年，我们将
继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，本着客观、公正、独立
的原则，秉承对全体股东负责的精神，履行独立董事的义务。我们将
进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通和交流，充分发挥专业
优势为公司发展献计献策，维护公司整体利益和中小股东的合法权
益。




                                      喜临门家具股份有限公司
                            独立董事：何美云、何元福、陈悦天
                                             2017 年 4 月 20 日