财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司

     使用募集资金补充流动资金等相关事项的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009 年修订）、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规规定，作为
喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）首次公开发行股票
并上市、非公开发行股票持续督导的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简
称“财通证券”、“保荐机构”） 对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项进行了专项核查，具体内容如下：

    一、公司募集资金基本情况

     (一)首次公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）564 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）5,250 万股，发行价格为 12.5 元/股。该次发行募集
资金总额共计人民币 65,625 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
60,381.10 万元，其中，超募资金为人民币 13,981.10 万元。以上募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健
验（2012）225 号）。

    (二)非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1786 号文核准，喜临门非公
开发行人民币普通股（A 股）67,857,787 股，发行价格为 13.8525 元/股。该次发
行募集资金总额共计人民币 939,999,994.42 元，扣除发行费用后实际募集资金净
额为人民币 920,859,794.42 元，以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕396 号）。

    二、公司前次募集资金补充流动资金的情况

    （一）首次公开发行股票并上市募集资金补充流动资金情况

                                    1
    经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公
司使用部分闲置募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月。

    经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和 2016 年
第四次临时股东大会审议通过，公司将信息系统升级项目结余募集资金人民币
1,393.49 万元用于永久性补充流动资金。暂时补充流动资金 2,000 万元中的
1,393.49 万元资金直接作为本次永久补充流动资金的一部分，不再归还。截至目
前，上述用于暂时补充流动资金的使用期限尚未到期，公司未做归还。

    经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，
并由全体独立董事发表了独立意见，公司将信息化系统升级改造项目和超募资金
存储期间利息永久补充流动资金，其中，将暂时补充流动资金 2,000 万元中尚未
归还的 606.51 万元直接永久补充流动资金，不再归还。该事项尚需提交公司股
东大会审议通过。

       （二）非公开发行股票并上市募集资金补充流动资金情况

    公司于 2016 年 10 月 19 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用部分闲置募集资金 26,000 万元人民币暂时补充公司流动资金，
使用期限为该次董事会批准之日起不超过 12 个月。

    截至目前，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 26,000 万元全部归还至
募集资金专户。

       三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身
实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，
提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本
次拟计划使用非公开发行股票部分闲置募集资金 26,000 万元暂时补充流动资金，


                                     2
并将仅限于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限不超过 12 个月，到期后
将足额归还。

    公司召开第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十八次会议审议
通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同时，全体独立董事
发表了独立意见，对本次闲置募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行
了确认。此外，公司承诺将根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使
用期限，及时、足额的归还上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响
募集资金投资项目正常进行的情形。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利
于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益
的情形。

    公司董事会、监事会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，喜临门全体独立董事发表了独立意见，对本次闲置募集资金使用计划的
合理性、合规性和必要性进行了确认，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。

    本次闲置募集资金使用计划中，公司已承诺将根据募集资金项目的投资进度
及本次补充流动资金使用期限，及时、足额的归还上述募集资金。不存在变相改
变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

    综上所述，财通证券对喜临门本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事宜无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募
集资金补充流动资金等相关事项的核查意见》之签署页）




  保荐代表人签名：___ __   ______          _____ __    ____
                       韩卫国                   周    涛




                                                 财通证券股份有限公司




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