喜临门家具股份有限公司                2017 年第二次临时股东大会会议文件




                喜临门家具股份有限公司


     2017 年第二次临时股东大会会议资料




                         二○一七年八月十五日
喜临门家具股份有限公司                     2017 年第二次临时股东大会会议文件


                         喜临门家具股份有限公司
                 2017 年第二次临时股东大会会议议程


    会议召集人：公司董事会
    现场会议时间：2017 年 8 月 15 日（星期二）下午 14 时
    现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国
际会议厅
    会议主持人：公司董事长陈阿裕先生
    会议主要议程：
    一、会议签到，发放会议资料
    二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
    三、宣读大会议案内容：
     1、审议议案一：《关于使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动
资金的议案》
     2、审议议案二：《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
    四、推选监票人和计票人
    五、股东及股东代表对议案进行投票表决
    六、工作人员统计表决结果
    七、投资者交流
    八、监票人宣布表决结果
    九、大会主持人宣读股东大会决议
    十、律师发表见证意见
    十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
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议案一：

                           喜临门家具股份有限公司
        关于使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金的议案


各位股东及代表：
    喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“喜临门”）于2017年7月
27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用首次公开发行股票
募集资金利息永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）均已实施完毕，公司拟使用“信息化系统升
级改造项目”节余募集资金和部分超募资金在募集资金使用专户存放期间产生的
利息（以下简称“募集资金利息”）合计975.67万元（具体金额以资金转出当日
银行结息余额为准）永久补充流动资金，本次募集资金中包含前次用于暂时补充
流动资金的闲置募集资金606.51万元，拟直接永久补充流动资金，不再做归还。
具体情况如下：
    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】564号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A股）股票5,250万股，募集资金总额65,625万元，扣
除发行费用后实际募集资金净额为60,381.10万元，其中超募资金13,981.10万元。
以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
《验资报告》（天健验（2012）225号）。
    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根
据《管理办法》，公司对首次公开发行募集的资金在银行设立募集资金专户存储，
并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与开设募集资金专户的上海浦东发
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展银行股份有限公司绍兴城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、招商
银行股份有限公司绍兴城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照
履行。

    募集资金投资项目“北方家具生产线建设项目”、“软床及其配套产品生产
线建设项目”于2015年已完结，公司履行了相应的审批程序和信息披露义务，并
注销了上述2个项目分别设立于中国工商银行股份有限公司绍兴分行、招商银行
股份有限公司绍兴城东支行的募集资金专户。根据公司2015年8月25日召开的第
二届董事会第二十二次会议和2015年10月16日召开的2015年第一次临时股东大
会决议, 公司聘请财通证券股份有限公司担任保荐机构，并连同保荐机构与上海
浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行重新签订《募集资金三方监管协议》，
并严格遵照履行。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异。

    三、募集资金使用及节余情况
    除超募资金外，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目包括：北方家具
生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目、信息化系统升级改造项目，
其中，北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目已经结项，除
投入项目使用外，剩余本金及利息已按照有关法律、法规的规定履行相应的审批
程序后永久补充流动资金；信息化系统升级改造项目和超募资金的本金部分均已
经使用完毕，募集资金利息尚未使用，具体如下:

    （一）信息化系统升级改造项目
    信息化系统升级改造项目于2016年完工结项，信息化项目承诺投资金额为
4,194.23 万元，截至2016年10月31日，信息化项目已建设完成，该项目累计投
入金额2,800.74万元，该项目累计投入金额与承诺投入金额差额1,393.49万元，
该部分作为结余资金。经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三
次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过，并经保荐人核查同意，剩余募集
资金（不含利息）1,393.49万元永久补充流动资金。

    （二）超募资金使用情况
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     公司首次公开发行股票并上市超募资金13,981.10万元，截至2016年末，上
述超募资金已经使用13,981.10万元，具体如下：

    1、公司于2012年8月13日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使
用超募资金6,000万元用于归还银行贷款。

    2、公司分别于2015年4月20日、2015年5月11日召开第二届董事会第二十次
会议和2014年年度股东大会，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司使用超募资金4,194万元永久性补充流动资金。

    3、公司分别于2016年4月20日、2016年5月13日召开第三届董事会第八次会
议、2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司超募资金3,787.10万元永久性补充流动资金。

    （三）募集资金暂时补流流动资金情况

    经公司2016年8月29日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会
议审议批准，并经保荐人核查同意，公司将部分闲置募集资金（含利息）人民币
2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。上
述募集资金中1,393.49万元为信息化系统升级改造项目结余资金，已经第三届董
事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，并经保荐人核查同意，
永久补充流动资金，剩余606.51万元募集资金尚未归还。

    除公司募集资金暂时补充流动资金外，剩余募集资金（含利息）以募集资金
专户的方式存储，截至2017年6月30日，募集资金专户中募集资金为369.16万元。

    四、节余募集资金使用计划及公司承诺
    鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，本着股东利益最大化的
原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，公司拟将节余
募集资金利息 975.67 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久
补充流动资金，本次募集资金中包含前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
606.51 万元，拟直接永久补充流动资金，不再做归还。
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    公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及
为他人提供财务资助。

    以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。




                                         喜临门家具股份有限公司董事会
                                                  二○一七年八月十五日
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议案二：

                          喜临门家具股份有限公司
                  关于为全资子公司银行授信提供担保的议案


各位股东及代表：
     为满足全资子公司晟喜华视的业务发展需要和实际经营需求，公司于 2017
年 7 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司
银行授信提供担保的议案》，同意为全资子公司晟喜华视提供不超过 5,000 万元
的银行授信担保，担保期限为自公司股东大会审议批准之日起至 2017 年度股东
大会之日。

     一、被担保人基本情况

    名称：浙江晟喜华视文化传媒有限公司

    注册地址：杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心 208 室

    法定代表人：周伟成

    经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。设计、
制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度，经审计后的资产总额 68,229.19 万元，
净资产 24,319.91 万元；2016 年度实现营业收入 28,327.72 万元，净利润
8,899.51 万元。截止 2017 年 6 月 30 日或 2017 年 1-6 月（未经审计），资产总
额 81,950.92 万元，净资产 26,983.61 万元，营业收入 8,073.74 万元，净利润
2,663.70 万元。

     二、担保协议的主要内容

     上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、晟喜华视
与银行共同协商确定。
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     三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截至第三届董事会第十九次会议决议公告日，公司及子公司对外担保总额
86,592 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的 35.82%；上市公司对外提供的担
保总额 25,400 万，占公司 2016 年度经审计净资产的 10.51%，全部为对全资子
公司的担保。无逾期对外担保.

    以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。




                                            喜临门家具股份有限公司董事会
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                    2017 年第二次临时股东大会

                                表决票
股东名称：                               代表股数：
代理出席人姓名：                         身份证号码：

序号     非累积投票议案名称                           同意    反对    弃权

1        审议《关于使用首次公开发行股票募集资金利息
         永久补充流动资金的议案》

2        审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议
         案》




签名：