喜临门家具股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议材料
2017 年 11 月 20 日
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目 录
2017 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................................................ 4
2017 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ 6
议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ................................................ 8
议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案 .............................................. 10
议案三：关于《喜临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案》的议案... 19
附件 1：喜临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案 ....................... 20
议案四：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案... 43
附件 2：喜临门家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告 ................................................................................................................................................... 44
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................................... 55
附件 3：喜临门家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ............................................ 56
议案六：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 .................. 70
附件 4：喜临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的说明 ........................................................................................................................................... 71
议案七：关于《喜临门家具股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案 ....................................................................... 78
附件 5：喜临门家具股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺 ........................................................................................... 79
议案八：关于《喜临门家具股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案 ........................................................................... 80
附件 6：喜临门家具股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报填补措施的承诺 ............................................................................................... 81
议案九：关于制订《喜临门家具股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案82
附件 7：喜临门家具股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则 ........................... 83
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的
议案 ....................................................................................................................................................... 93
议案十一：关于制定《喜临门家具股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规
划》的议案 ........................................................................................................................................... 95
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附件 8：喜临门家具股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划 ......... 96
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喜临门家具股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议须知
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2017 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2017 年 11 月 20 日 14:00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大
会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对
于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止
发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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2017 年第三次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2017 年 11 月 20 日（星期一）14 时
现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路 1 号公司 A 楼国际会议厅
会议主持人：公司董事长陈阿裕先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；
议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案；
议案三：关于《喜临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案》
的议案；
议案四：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
的议案；
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
议案六：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
议案七：关于《喜临门家具股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
议案八：关于《喜临门家具股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
议案九：关于制订《喜临门家具股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》
的议案；
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 A 股发行可转换公司债券
具体事宜的议案；
议案十一：关于制订《喜临门家具股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东
分红回报规划》的议案；
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四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行现场投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布现场会议表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
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议案一：
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《公司法》、《证券法》
及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法
规的有关规定，喜临门家具股份有限公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公
司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和条件
主要包括：
1、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，
符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次公开发行可转换债券的募集资金总额不超过人民币 99,500.00
万元，扣除发行费用后用于“喜临门产线智能化升级项目”、“成都喜临门家具有
限公司新建软体家具项目”和补充流动资金，符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和
实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存
在《管理办法》第十一条所述的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
8、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产
的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的利息，
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符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规
定的发行可转债的其他条件。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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议案二：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司
债券（以下称“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司本次发行的具体方案如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 99,500.00 万元（含 99,500.00 万元），
具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确
定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整整=（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：：P1=P0-D；
上述三项同时进行：：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
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暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条
款的相关内容）。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后
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的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
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公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
十六、债券持有人及债券持有人会议
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形
起 15 日内召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 99,500.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 喜临门产线智能化升级项目 12,000.00 12,000.00
2 成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目 69,000.00 69,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 99,500.00 99,500.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
十八、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：
关于《喜临门家具股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务健康持续发展，做大做强公司业务，公司拟投资“喜临门产
线智能化升级项目”、“成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目”和补充流动
资金，有利于提高公司综合竞争力。为保障项目顺利推进、拓宽公司融资渠道，
公司拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。公司董事会编制了《喜临门
家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案》，具体内容见附件 1。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 1
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关于公开发行 A 股可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，喜临门家具股份有限公司
（以下简称“公司”）对申请公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件进行了
认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A
股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币99,500.00万元（含99,500.00万元），具
体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
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整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
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作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个
交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有
效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条
款的相关内容）。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的
可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
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在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形
起 15 日内召开债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,500.00万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金净额
1 喜临门产线智能化升级项目 12,000.00 12,000.00
成都喜临门家具有限公司新建软体家
2 69,000.00 69,000.00
具项目
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 - 99,500.00 99,500.00
单位：万元
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
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（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2017 年三季报数据未经审计。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 75,376.39 84,059.99 23,671.03 30,020.95
交易性金融资产 33.64 1,566.19 - -
应收票据 2,289.47 3,130.12 1,140.98 951.34
应收账款 99,590.95 68,277.55 52,885.50 31,227.89
预付款项 25,673.06 13,179.66 10,733.82 2,370.05
应收利息 578.53 143.20 16.1 178.16
其他应收款 7,952.89 4,636.00 5,695.18 2,984.57
存货 60,544.11 51,914.30 32,360.32 20,702.41
其他流动资产 4,748.96 3,991.94 3,273.58 2,076.81
流动资产合计 276,788.00 230,898.94 129,776.50 90,512.18
非流动资产：
可供出售金融资产 3,000.00 3,000.00 3,050.00 3,100.00
长期股权投资 10,403.49 1,328.05 728.26 -
固定资产 108,418.58 110,693.35 82,356.18 71,607.47
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在建工程 9,381.44 2,755.33 19,069.08 7,635.90
无形资产 16,248.65 13,117.77 12,544.07 12,218.49
商誉 63,405.83 63,405.83 63,405.83 -
长期待摊费用 7,645.84 7,869.96 7,892.57 7,457.74
递延所得税资产 3,592.80 2,897.20 2,290.43 1,663.66
其他非流动资产 2,200.21 1,683.44 1,271.20 4,577.51
非流动资产合计 224,296.84 206,750.93 192,607.62 108,260.76
资产总计 501,084.84 437,649.87 322,384.12 198,772.95
流动负债：
短期借款 93,865.39 74,458.34 65,281.46 25,729.98
交易性金融负债 - - 97.72 49.56
应付票据 30,111.00 25,704.00 5,905.66 3,213.00
应付账款 63,131.95 52,336.12 40,165.17 26,810.17
预收款项 8,115.81 5,163.86 3,429.89 2,333.40
应付职工薪酬 1,343.97 3,155.95 1,942.16 1,519.78
应交税费 4,812.98 7,591.56 5,146.94 1,239.78
应付利息 275.2 182.25 216.67 557.56
其他应付款 16,944.45 5,739.33 27,441.80 2,293.10
一年内到期的非流动负债 7,200.00 12,140.00 - -
其他流动负债 - - - 20,000.00
流动负债合计 225,800.75 186,471.39 149,627.48 83,746.33
非流动负债：
长期借款 6,780.00 1,900.00 4,980.00 -
长期应付款 - 7,200.00 33,700.00 -
递延所得税负债 5.05 234.93 - -
递延收益 3,304.77 151.53 110.14 99.77
非流动负债合计 10,089.82 9,486.46 38,790.14 99.77
负债合计 235,890.57 195,957.85 188,417.62 83,846.10
所有者权益：
股本 39,425.78 38,285.78 31,500.00 31,500.00
资本公积 141,832.71 131,967.84 46,658.72 46,672.55
减：库存股 10,111.80
其他综合收益 1.55 5.97 0.36 -
盈余公积 7,143.25 7,143.25 6,284.31 4,861.10
未分配利润 82,780.53 64,312.73 49,520.22 31,879.07
归属于母公司股东权益合计 261,072.03 241,715.57 133,963.61 114,912.72
少数股东权益 4,122.24 -23.55 2.89 14.13
股东权益合计 265,194.27 241,692.02 133,966.50 114,926.84
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负债和股东权益总计 501,084.84 437,649.87 322,384.12 198,772.95
（2）母公司资产负债表
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 39,935.50 47,920.41 18,103.20 27,371.36
交易性金融资产 33.64 1,566.19 - -
应收票据 113.00 64.88 21.53 746.34
应收账款 40,354.30 26,108.39 21,820.81 23,804.59
预付款项 5,137.95 2,570.12 2,114.62 1,925.24
应收利息 139.48 113.46 16.1 178.16
其他应收款 80,218.27 57,517.11 80,136.37 55,228.09
存货 15,024.85 15,814.89 10,521.22 9,346.75
其他流动资产 1,681.74 1,456.04 1,660.78 764.4
流动资产合计 182,638.70 153,131.50 134,394.64 119,364.93
非流动资产：
可供出售金融资产 3,000.00 3,000.00 3,050.00 3,100.00
长期股权投资 196,280.07 161,411.47 98,786.67 21,501.00
固定资产 17,228.22 18,261.31 21,666.41 22,585.80
在建工程 1,320.59 517.11 1,319.67 807.79
无形资产 2,882.33 3,010.00 2,250.71 1,832.55
长期待摊费用 3,094.94 3,949.44 4,658.29 4,249.29
递延所得税资产 445.49 439.58 418.9 452.39
其他非流动资产 929.01 412.24 - 3,306.31
非流动资产合计 225,180.66 191,001.14 132,150.66 57,835.13
资产总计 407,819.36 344,132.64 266,545.29 177,200.06
流动负债：
短期借款 79,750.00 48,342.95 48,061.46 18,729.98
交易性金融负债 - - 97.72 49.56
应付票据 26,761.00 21,659.00 4,478.77 2,980.00
应付账款 27,997.90 25,371.61 25,068.57 18,416.12
预收款项 1,806.27 1,312.21 1,456.19 1,982.95
应付职工薪酬 674.52 1,446.10 1,158.33 932.56
应交税费 419.75 891.07 189.46 520.37
应付利息 273.45 134.26 177.7 543.17
其他应付款 36,005.28 9,063.24 26,848.83 1,949.55
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一年内到期的非流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
其他流动负债 - - - 20,000.00
流动负债合计 180,888.17 115,420.44 107,537.03 66,104.26
非流动负债：
长期应付款 - 7,200.00 33,700.00 -
递延所得税负债 5.05 234.93 - -
递延收益 59.92 62.81 80.14 99.77
非流动负债合计 64.97 7,497.74 33,780.14 99.77
负债合计 180,953.14 122,918.18 141,317.17 66,204.03
所有者权益：
股本 39,425.78 38,285.78 31,500.00 31,500.00
资本公积 141,873.51 132,008.64 46,672.55 46,672.55
减：库存股 10,111.80
盈余公积 7,143.25 7,143.25 6,284.31 4,861.10
未分配利润 48,535.48 43,776.79 40,771.27 27,962.38
归属于母公司股东权益合计 226,866.22 221,214.46 125,228.13 110,996.03
股东权益合计 226,866.22 221,214.46 125,228.13 110,996.03
负债和股东权益总计 407,819.36 344,132.64 266,545.29 177,200.06
2、最近三年一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 204,742.23 221,711.55 168,743.71 129,055.30
减：营业成本 136,648.00 139,729.05 101,902.37 80,620.50
税金及附加 1,861.84 1,982.63 1,742.86 568.26
销售费用 25,002.13 31,870.05 24,538.46 23,591.17
管理费用 15,098.03 16,092.57 13,479.53 11,758.24
财务费用 2,960.78 5,097.94 2,641.21 967.01
资产减值损失 1,836.93 2,962.34 1,448.98 183.59
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 33.64 1,663.91 -48.16 -254.9
投资收益(损失以“-”号填列） -156.39 -269.51 433.78 -369.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -156.39 -150.21 -21.74 -
二、营业利润(损失以“-”号填列） 21,211.76 25,371.37 23,375.93 10,742.22
加：营业外收入 1,908.78 1,775.52 1,176.62 552.67
减：营业外支出 119.65 309.97 396.5 333.65
其中：非流动资产处置损失 27.09 71.83 92.5 61.82
三、利润总额（损失以“-”号填列） 23,000.89 26,836.91 24,156.05 10,961.25
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减：所得税费用 2,566.01 6,488.87 5,141.75 1,643.54
四、净利润（损失以“-”号填列） 20,434.88 20,348.04 19,014.30 9,317.71
减：少数股东损益 -4.21 -28.41 -50.07 -73.33
归属于母公司股东的净利润 20,439.09 20,376.45 19,064.37 9,391.04
五、其他综合收益的税后净额 -4.42 5.61 0.36 -
六、综合收益总额 20,430.46 20,353.65 19,014.66 9,317.71
减：归属于少数股东的综合收益总额 -4.21 -28.41 -50.07 -73.33
归属于母公司普通股东综合收益总额 20,434.67 20,382.06 19,064.73 9,391.04
（2）母公司利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 118,496.27 140,828.12 115,871.40 102,284.03
减：营业成本 87,450.13 91,665.66 72,199.34 64,603.80
税金及附加 907.63 1,260.86 1,337.25 372.68
销售费用 11,221.43 23,635.64 18,389.57 17,541.41
管理费用 10,338.92 11,911.25 9,720.58 8,101.20
财务费用 2,194.25 2,675.47 1,651.91 96.56
资产减值损失 442.33 1,194.91 161.15 -1,287.43
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 33.64 1,663.91 -48.16 -254.9
投资收益(损失以“-”号填列） -156.39 -269.51 3,685.82 -369.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -156.39 -150.21 -21.74 -
二、营业利润(损失以“-”号填列） 5,818.83 9,878.72 16,049.27 12,231.53
加：营业外收入 1,653.80 575.87 539.86 240.42
减：营业外支出 62.18 252.99 418.25 297.88
其中：非流动资产处置损失 9.21 66.21 89.94 61.82
三、利润总额(损失以“-”号填列） 7,410.45 10,201.60 16,170.88 12,174.07
减：所得税费用 680.47 1,612.14 1,938.78 1,760.64
四、净利润(损失以“-”号填列） 6,729.98 8,589.47 14,232.09 10,413.42
3、最近三年一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 200,571.01 227,731.06 170,374.77 137,901.26
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收到的税费返还 1,438.81 1,935.56 1,144.02 2,453.25
收到其他与经营活动有关的现金 14,808.78 3,445.70 1,248.96 1,246.33
经营活动现金流入小计 216,818.60 233,112.32 172,767.76 141,600.84
购买商品、接受劳务支付的现金 149,907.68 124,260.96 82,033.22 81,198.47
支付给职工以及为职工支付的现金 31,802.39 31,685.87 24,210.83 22,870.51
支付的各项税费 15,781.10 13,204.32 10,307.51 6,437.32
支付其他与经营活动有关的现金 28,568.53 36,046.99 27,558.28 27,057.44
经营活动现金流出小计 226,059.71 205,198.13 144,109.83 137,563.75
经营活动产生的现金流量净额 -9,241.11 27,914.19 28,657.92 4,037.09
二、投资活动产生的现金流量： 0
收回投资收到的现金 - 50.00 50.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 455.52 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 84.36 1.38 327.62 110.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 862.21 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 3,000.00 1,712.38 9,605.22 6,423.38
投资活动现金流入小计 3,946.56 1,763.76 10,438.35 6,533.97
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,583.84 22,838.74 22,110.94 28,310.73
投资支付的现金 16,375.00 750.00 750.00 3,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 19,300.00 37,848.15 -
支付其他与投资活动有关的现金 6,000.00 33,719.31 120.00 2,369.39
投资活动现金流出小计 41,958.84 76,608.05 60,829.09 33,680.11
投资活动产生的现金流量净额 -38,012.28 -74,844.30 -50,390.73 -27,146.14
三、筹资活动产生的现金流量： 0
吸收投资收到的现金 14,261.80 92,121.87 - -
取得借款收到的现金 131,262.85 125,252.50 77,401.56 64,100.23
收到其他与筹资活动有关的现金 - 77,390.00 31,011.00 19,830.00
筹资活动现金流入小计 145,524.65 294,764.37 108,412.56 83,930.23
偿还债务支付的现金 105,855.13 114,215.63 39,370.08 50,718.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,765.20 9,080.46 4,410.75 5,279.39
支付其他与筹资活动有关的现金 - 101,959.98 39,669.32 1,145.00
筹资活动现金流出小计 110,620.33 225,256.07 83,450.15 57,142.81
筹资活动产生的现金流量净额 34,904.32 69,508.29 24,962.42 26,787.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -12,349.08 22,578.19 3,229.61 3,678.37
加：期初现金及现金等价物余额 40,961.53 18,383.34 15,153.74 11,475.36
六、期末现金及现金等价物余额 28,612.45 40,961.53 18,383.34 15,153.74
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（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 118,821.17 148,708.87 129,014.85 113,177.83
收到的税费返还 1,282.00 1,148.79 507.86 2,157.97
收到其他与经营活动有关的现金 134,152.45 4,474.26 6,073.69 316.49
经营活动现金流入小计 254,255.63 154,331.92 135,596.39 115,652.29
购买商品、接受劳务支付的现金 96,562.55 78,623.54 64,011.65 69,398.82
支付给职工以及为职工支付的现金 18,491.87 20,457.76 15,213.21 14,066.24
支付的各项税费 3,739.96 4,086.71 6,014.03 4,067.04
支付其他与经营活动有关的现金 133,521.31 29,747.42 33,092.79 19,558.96
经营活动现金流出小计 252,315.69 132,915.43 118,331.67 107,091.06
经营活动产生的现金流量净额 1,939.94 21,416.49 17,264.72 8,561.24
二、投资活动产生的现金流量： 0
收回投资收到的现金 - 50.00 50.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 3,707.56 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11.89 1.08 133.69 68.36
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 1,500.00 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 26,000.44 12,981.57 5,684.61
投资活动现金流入小计 11.89 26,051.52 18,372.83 5,752.97
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,790.20 3,959.22 3,995.92 10,344.90
投资支付的现金 42,225.00 62,775.00 825.00 3,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 19,300.00 44,283.42 3,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 6,000.00 3,619.31 11,183.94 14,994.79
投资活动现金流出小计 57,015.20 89,653.53 60,288.28 31,339.69
投资活动产生的现金流量净额 -57,003.31 -63,602.01 -41,915.45 -25,586.71
三、筹资活动产生的现金流量： 0 ---------- -
吸收投资收到的现金 10,111.80 92,121.87 - -
取得借款收到的现金 115,562.85 86,837.12 56,701.56 55,100.23
收到其他与筹资活动有关的现金 - 70,190.00 27,200.00 19,830.00
筹资活动现金流入小计 125,674.65 249,148.98 83,901.56 74,930.23
偿还债务支付的现金 80,092.15 86,555.63 27,370.08 48,718.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,900.36 6,479.93 3,310.14 5,078.89
支付其他与筹资活动有关的现金 - 93,277.28 27,963.00 1,145.00
筹资活动现金流出小计 83,992.52 186,312.84 58,643.21 54,942.31
筹资活动产生的现金流量净额 41,682.13 62,836.14 25,258.35 19,987.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
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五、现金及现金等价物净增加额 -13,381.24 20,650.63 607.62 2,962.44
加：期初现金及现金等价物余额 34,238.46 13,587.83 12,980.21 10,017.78
六、期末现金及现金等价物余额 20,857.22 34,238.46 13,587.83 12,980.21
（二）合并报表范围变化情况
1、2017 年 1-9 月
2017 年 1-9 月，公司合并报表范围新增杭州喜临门电子商务有限公司、杭州
昕喜家具销售有限公司、杭州喜跃家具销售有限公司、浙江睿喜投资管理有限公
司、河南恒大喜临门家居有限责任公司、杭州欣菲时裳电子商务有限公司,减少
绍兴源盛海绵有限公司。具体情况如下：
（1）电子商务公司系公司新设子公司，注册资本 3,000.00 万元，于 2016
年 12 月 12 日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其 95%的股权。
（2）昕喜销售公司系公司新设子公司，注册资本 2,000.00 万元，于 2016
年 12 月 12 日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其 100%的股权。
（3）喜跃销售公司系公司新设子公司，注册资本 2,000.00 万元，于 2016
年 12 月 12 日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其 100%的股权。
（4）睿喜投资系公司新设子公司，注册资本 10,000.00 万元，于 2017 年 6
月 1 日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其 100%的股权。
（5）河南恒大喜临门系公司新设子公司，注册资本 10,000.00 万元，于 2017
年 1 月 16 日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其 60%的股权。
（6）欣菲时裳注册资本 500.00 万元，系公司控股子公司杭州喜临门电子商
务有限公司于 2017 年 5 月通过收购其 100%股权取得。
（7）公司于 2017 年 9 月 25 日转让控股子公司浙江喜临门软体家具有限公
司持有的源盛海绵 95%的股权。截止预案公告日，工商变更登记正在办理中。目
前公司通过控股子公司浙江喜临门软体家具有限公司持有源盛海绵 5%的股权，
源盛海绵移出公司合并报表范围。
2、2016 年
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2016 年，公司合并报表范围内新增喜临门广东家具有限公司。具体情况如
下：
广东喜临门为公司新设子公司，注册资本 2,000.00 万元，于 2015 年 12 月
17 日办妥工商设立登记手续。公司于 2016 年 4 月 19 日实际缴付投资款，于 2016
年度纳入合并范围。
3、2015 年
2015 年，公司合并报表范围内新增晟喜华视、舒眠科技、杭州喜临门、香
港喜临门四家子公司。具体情况如下：
（1）晟喜华视纳入合并报表范围系公司当期发生的非同一控制下的企业合
并。经公司 2014 年年度股东大会审议批准，公司通过支付现金的方式向周伟成
和兰江购买其持有晟喜华视 100%的股份，并于 2015 年 5 月 27 日办妥工商变更
登记。变更完成后，公司持有晟喜华视 100%的股权。
（2）舒眠科技系公司为公司新设子公司，注册资本 5,000.00 万元，于 2015
年 8 月 7 日办妥工商设立登记手续，设立时公司持有其 100%的股权。
（3）杭州喜临门为公司新设子公司，注册资本 500.00 万元，于 2015 年 11
月 9 日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其 90%的股权。
（4）香港喜临门为公司新设子公司，注册资本 100.00 万元港币，于 2015
年 12 月 14 日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其 100%的股权。
4、2014 年
2014 年，公司合并报表范围内新增哈喜创意家居、成都喜临门及北京巴宝
莉三家子公司。具体情况如下：
（1）哈喜创意家居为公司新设子公司，注册资本 2,000.00 万元，于 2014
年 3 月 10 日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其 100%的股权。
（2）成都喜临门为公司新设子公司，注册资本 1,000.00 万元，于 2014 年 5
月 23 日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其 100%的股权。
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（3）北京巴宝莉为公司新设子公司，注册资本 500.00 万元，于 2014 年 7
月 7 日办妥工商设立登记手续。设立时公司持有其 100%的股权。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
年份 报告期利润 资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于母公司股东的净利润 7.90 0.52 0.52
2017 年
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后
1-9 月 7.33 0.49 0.49
的净利润
归属于母公司股东的净利润 12.39 0.61 0.61
2016 年度 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后
10.87 0.54 0.54
的净利润
归属于母公司股东的净利润 15.32 0.61 0.61
2015 年度 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后
14.32 0.57 0.57
的净利润
归属于母公司股东的合并净利润 8.34 0.30 0.30
2014 年度 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后
8.56 0.31 0.31
的合并净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 75,376.39 15.04% 84,059.99 19.21% 23,671.03 7.34% 30,020.95 15.10%
交易性金融资产 33.64 0.01% 1,566.19 0.36% - - - -
应收票据 2,289.47 0.46% 3,130.12 0.72% 1,140.98 0.35% 951.34 0.48%
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应收账款 99,590.95 19.88% 68,277.55 15.60% 52,885.50 16.40% 31,227.89 15.71%
预付款项 25,673.06 5.12% 13,179.66 3.01% 10,733.82 3.33% 2,370.05 1.19%
应收利息 578.53 0.12% 143.20 0.03% 16.1 0.00% 178.16 0.09%
其他应收款 7,952.89 1.59% 4,636.00 1.06% 5,695.18 1.77% 2,984.57 1.50%
存货 60,544.11 12.08% 51,914.30 11.86% 32,360.32 10.04% 20,702.41 10.42%
其他流动资产 4,748.96 0.95% 3,991.94 0.91% 3,273.58 1.02% 2,076.81 1.04%
流动资产合计 276,788.00 55.24% 230,898.94 52.76% 129,776.50 40.26% 90,512.18 45.54%
非流动资产：
可供出售金融资产 3,000.00 0.60% 3,000.00 0.69% 3,050.00 0.95% 3,100.00 1.56%
长期股权投资 10,403.49 2.08% 1,328.05 0.30% 728.26 0.23% - -
固定资产 108,418.58 21.64% 110,693.35 25.29% 82,356.18 25.55% 71,607.47 36.02%
在建工程 9,381.44 1.87% 2,755.33 0.63% 19,069.08 5.92% 7,635.90 3.84%
无形资产 16,248.65 3.24% 13,117.77 3.00% 12,544.07 3.89% 12,218.49 6.15%
商誉 63,405.83 12.65% 63,405.83 14.49% 63,405.83 19.67% - -
长期待摊费用 7,645.84 1.53% 7,869.96 1.80% 7,892.57 2.45% 7,457.74 3.75%
递延所得税资产 3,592.80 0.72% 2,897.20 0.66% 2,290.43 0.71% 1,663.66 0.84%
其他非流动资产 2,200.21 0.44% 1,683.44 0.38% 1,271.20 0.39% 4,577.51 2.30%
非流动资产合计 224,296.84 44.76% 206,750.93 47.24% 192,607.62 59.74% 108,260.76 54.46%
资产总计 501,084.84 100.00% 437,649.87 100.00% 322,384.12 100.00% 198,772.95 100.00%
报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈稳步上升趋势。2014-2017 年
9 月末，公司总资产规模分别为 198,772.95 万元、322,384.12 万元、437,649.87
万元和 501,084.84 万元。
在资产构成方面，2015 年末公司非流动资产占比达到了 59.74%。非流动资
产占比较高和公司的业务发展情况有关，随着公司首次公开发行股票募集资金投
资项目陆续建成投产，形成了大量固定资产、在建工程和无形资产等非流动性资
产；2015 年公司完成了对晟喜华视公司的收购，形成了较大数额的商誉，导致
2015 年末公司非流动资产大幅增加。
2016 年末，公司流动资产在总资产中的占比增加较大，主要系公司非公开
发行股票的募集资金到账所致。
2017 年 9 月末，公司流动资产占比略有上升主要系子公司晟喜华视影视剧
销售款尚未回款导致应收账款规模上升所致。
2、负债构成分析
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单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 93,865.39 39.79% 74,458.34 38.00% 65,281.46 34.65% 25,729.98 30.69%
交易性金融负债 - - - 97.72 0.05% 49.56 0.06%
应付票据 30,111.00 12.76% 25,704.00 13.12% 5,905.66 3.13% 3,213.00 3.83%
应付账款 63,131.95 26.76% 52,336.12 26.71% 40,165.17 21.32% 26,810.17 31.98%
预收款项 8,115.81 3.44% 5,163.86 2.64% 3,429.89 1.82% 2,333.40 2.78%
应付职工薪酬 1,343.97 0.57% 3,155.95 1.61% 1,942.16 1.03% 1,519.78 1.81%
应交税费 4,812.98 2.04% 7,591.56 3.87% 5,146.94 2.73% 1,239.78 1.48%
应付利息 275.20 0.12% 182.25 0.09% 216.67 0.11% 557.56 0.66%
其他应付款 16,944.45 7.18% 5,739.33 2.93% 27,441.80 14.56% 2,293.10 2.73%
一年内到期的非
7,200.00 3.05% 12,140.00 6.20% - - - -
流动负债
其他流动负债 - - - - - - 20,000.00 23.85%
流动负债合计 225,800.75 95.72% 186471.39 95.16% 149,627.48 79.41% 83,746.33 99.88%
非流动负债：
长期借款 6,780.00 2.87% 1,900.00 0.97% 4,980.00 2.64% - -
长期应付款 - - 7,200.00 3.67% 33,700.00 17.89% - -
递延所得税负债 5.05 0.00% 234.93 0.12% - - -
递延收益 3,304.77 1.40% 151.53 0.08% 110.14 0.06% 99.77 0.12%
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 10,089.82 4.28% 9,486.46 4.84% 38,790.14 20.59% 99.77 0.12%
负债合计 235,890.57 100.00% 195,957.85 100.00% 188,417.62 100.00% 83,846.10 100.00%
公司的负债以流动负债为主。2014-2017 年 9 月末，公司流动负债占总负债
的比重分别为 99.88%、79.41%、95.16%和 95.72%。
2015年末公司非流动负债占总负债的比重增加较大，主要系当期长期应付款
增加所致，长期应付款系公司现金收购晟喜华视公司形成的应付周伟成和兰江的
股权转让款。
3、偿债能力分析
2017 年 1-9
财务指标 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末
月/9 月末
流动比率（倍） 1.23 1.24 0.87 1.08
速动比率（倍） 0.96 0.96 0.65 0.83
资产负债率（合并）（%） 47.08 44.78 58.45 42.18
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资产负债率（母公司）（%） 44.37 35.72 53.02 37.36
利息保障倍数（倍） 9.38 5.02 6.09 6.55
2015 年末较 2014 年末，公司的流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债
率呈增长趋势，主要原因是随着公司生产、销售规模不断扩大，公司更多采用应
付账款、应付票据等方式进行结算，公司还通过短期借款等债权融资方式以满足
增加的营运资金需求及厂房、机器设备等投资需求，导致公司流动负债增长速度
快于流动资产的增长速度。2016 年末，公司非公开发行股票的募集资金到账，
公司的偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率进一步下
降。
报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 2.44 3.66 4.01 4.65
存货周转率 2.43 3.32 3.84 4.66
由上表可见，报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 204,742.23 221,711.55 168,743.71 129,055.30
营业成本 136,648.00 139,729.05 101,902.37 80,620.50
综合毛利率 33.26% 36.98% 39.61% 37.53%
期间费用 43,060.94 53,060.56 40,659.20 36,316.42
期间费用率 21.03% 23.93% 24.10% 28.14%
利润总额 23,000.89 26,836.91 24,156.05 10,961.25
净利润 20,434.88 20,348.04 19,014.30 9,317.71
归属于母公司所有者的净利润 20,439.09 20,376.45 19,064.37 9,391.04
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
2014 年，公司实现的收入和净利润均来自于民用家具业务和酒店家具业务。
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2015 年公司完成了对晟喜华视公司的收购，公司的主营业务收入中增加了影视
文化业务板块。公司不断加强管理，提升公司品牌影响力，巩固公司在床垫行业
的龙头地位，盈利能力指标良好且保持稳定。公司在毛利率保持稳定的同时，有
效降低了期间费用，利润水平进一步提升。
四、本次公开发行 A 股可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,500.00万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金净额
1 喜临门产线智能化升级项目 12,000.00 12,000.00
成都喜临门家具有限公司新建软体家
2 69,000.00 69,000.00
具项目
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 - 99,500.00 99,500.00
单位：万元
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《喜临门家具股份有
限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。
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公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进
行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取
现金方式分配股利。
（三）公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现
盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情
况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少
于当年实现的可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区别下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进
行年度股利分配，因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不
进行中期股利分配。
（五）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会
如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独
立意见。
（六）若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整
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股利分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并
提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意
见，股东大会应该采取网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下：
单位：万元
分红年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金分红金额（含税） 1,971.29 4,725.00 -
归属于上市公司股东的净利润 20,376.45 19,064.37 9,391.04
归属于上市公司股东的可分配利润 20,376.45 19,064.37 9,391.04
最近三年累计现金分配合计 6,696.29
最近三年年均可分配利润 16,277.29
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
41.14%
利润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 6,696.29 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 16,277.29 万元的 41.14%。
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议案四：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，公司拟通过公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
投资建设相关项目。按照有关规定，公司编制了《喜临门家具股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，详见附件 2。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 2
喜临门家具股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，喜临门家具股份有限公司（以
下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集
资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过99,500.00万元，扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金净额
1 喜临门产线智能化升级项目 12,000.00 12,000.00
成都喜临门家具有限公司新建软体
2 69,000.00 69,000.00
家具项目
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 - 99,500.00 99,500.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）喜临门产线智能化升级项目
1、项目实施背景
（1）家具行业政策及产业背景
国务院总理在《2015年政府工作报告》中提出“实施中国制造2025坚持创新
驱动、智能转型、强化基础、绿色发展加快从制造大国转向制造强国”，为家具
制造业指明了方向。当下中国经济发展进入新常态，家具行业正在发生重大变化，
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行业发展由高速转变为中高速、发展动力由要素驱动转向创新驱动、家具行业结
构也不断优化升级。
根据《中国家具行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间家具行业发展
的目标主要有以下七点：第一是保持平稳增长，家具产量保持主营业务收入年均
9%～10%左右的增长。第二是要继续巩固和提升中国家具在国际市场的主导地位，
保持家具出口值年均3%～5%的增长。第三是要继续扩大消费需求释放消费潜力，
保持家具类商品零售额年均8%～10%的增长。第四是淘汰落后产能优化市场供需
关系，进一步缓解家具行业产能过剩的矛盾。第五是加强对行业大型骨干企业的
培养，保持家具行业主营业务利润率年均达到6%左右，保持利润总额年均15%以
上的增长。第六是提高行业研发投入，保持家具制造业研发支出年均达40亿元以
上。第七是促进家具卖场的协调发展，控制家具卖场的面积年均增长在15%以内。
从宏观产业政策及产业发展趋势来看，家具制造业发展空间广阔，同时落后
产能淘汰的压力、产业集中度提升的趋势以及制造工艺水平的持续升级也对现有
家具企业提出了更大的挑战。
（2）自动化生产是家具业发展的重要趋势
随着市场竞争的加剧和科技的发展，节约成本的同时提升生产效率已成为企
业竞争的关键。从2008年招工难问题渐现端倪开始，许多企业就开始加快实现在
各个生产环节的“机器换人”，全部生产活动也开始由自动化集成系统控制，生
产第一线配有自动化设备或智能机器人。利用最新科技手段实现自动化已经成为
家具行业减费增效、保持产品质量稳定性的重要手段，也是行业发展的大势所趋。
（3）行业集中度不断提升
目前的中国软体家具市场显著的特点就是区域性品牌林立，各据一方。经估
算，目前中国软垫业不同业态的企业有1000家左右，其中既有专业床垫制造厂家，
也有一些具备相当规模的木家具企业配套的床垫生产线，还有一些原辅材料供应
厂家也在小批量生产床垫，形成了以区域内主流品牌床垫企业为主、弱势床垫企
业争占和填补低端产品市场为辅的市场格局，缺乏真正意义上的全国性品牌。随
着床垫制造商的竞争日益激烈，规模相对较小的家具制造商在竞争中处于劣势，
综合实力较强的大型家具制造商将通过产能的扩张、制造水平的提升以及产业链
的延伸而逐渐扩大市场份额。从国外经验来看，美国市场经过40多年的高速发展，
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前四大制造商市场占有率从20%多增长至60%左右。据宇博智业市场研究中心发布
的2013-2018年中国床垫市场深度分析报告统计数据显示，目前我国床垫行业前
八大品牌集中度仅为11%左右，而2010年美国前五大品牌集中度就已经达到了68%
左右。由此可见，国内床垫行业集中度的提升是未来发展的趋势。
2、项目基本情况
（1）项目名称：喜临门产线智能化升级项目
（2）建设地点：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号
（3）建设单位：喜临门家具股份有限公司
（4）建设单位注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号
（5）建设单位法定代表人：陈阿裕
（6）建设内容：一是进行生产线设备更新，项目拟新增设备购置费7,594.8
万元（含安装费用），主要新增设备有全自动邦尼尔弹簧机、全自动袋装弹簧机、
智能车间配套设备和智能立体仓库等。二是提高厂房使用率。对现有部分厂房（D
楼和B楼）进行拆除重建，改建为高24m，面积达16,757㎡的智能化仓库。项目完
全达产后，预计新增床垫产能30万张/年，预计新增年销售收入45,000.00万元。
3、项目投资额及效益分析
项目总投资额为12,000.00万元，其中建筑工程费用2,513.6万元，设备及安
装费7,594.8万元，建设工程其它费用495.6万元，铺底流动资金1,396.00万元。
经估算，项目达产年新增营业收入45,000.00万元，项目税后内部收益率达到
30.10%，税后财务净现值（折现率为12%）为11,851.00万元，税后动态投资回收
期（含建设期）为5.93年。
4、项目备案及审批相关情况
项目已于2017年10月24日在绍兴市越城区经济和信息化局完成备案，项目环
保报批手续正在履行之中。
5、项目建设的必要性
（1）扩大产能巩固行业领先地位的需要
目前国内床垫的发展水平较低。由于国人长久以来使用床的观念和习惯，床
垫的普及率不高，更新率也远远落后于欧美等发达国家。同时随着人们生活水平
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的提高及对健康睡眠要求的增加，床垫的市场需求较为旺盛，因此本项目是公司
为适应和满足市场需求的重要举措。其次，结合公司自身的发展需要，本项目也
是公司为进一步优化绍兴地区的生产布局及资源配置的需要。本部生产基地产能
的提升，将有助于公司不断满足市场需求，扩大市场份额，做大做强公司主营业
务和核心产品，进一步增强公司的竞争优势，巩固行业优势地位。
（2）应对国际著名品牌“入侵”的需要
中国庞大的消费群体使国外床垫生产厂家越加重视国内市场开发，许多国际
性一线床垫品牌如席梦思（Simmons）、丝涟（Sealy）、舒达（Serta）、金可
儿（King koil）等品牌纷纷进入中国市场，均已在国内开设专卖店，部分已在
中国布局生产基地，国际知名品牌加入竞争无疑加剧了国内床垫市场的洗牌进
程。目前进入中国的欧美床垫品牌以更高端的卖场形象和经营运作方式“入侵”
了一线城市的高端市场，影响和冲击了区域主流品牌，使其在区域内赖以生存、
占有主导优势的核心竞争力被逐渐淡化。面临洗牌的过程中，一些企业将被淘汰
出局，只有上规模、综合实力强的企业才能生存。这就迫使企业加强设备投资、
加大技术改造、提升产品科技含量、提高管理水平，以求在市场竞争中有足够的
发言权，并拓展海外市场。
6、项目建设的可行性
（1）公司拥有先进的管理体系
公司作为上市企业，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求进行经营管理，有着完
善的治理结构，健全的内部管理和控制制度；在信息化系统建设上先后实施了
ERP、PDM、MES三大系统进行集成项目管理，实现公司规范化、规模化发展；在
内部管理上进行全面的管理提升，包括：三大管理体系、公司的组织架构、部门
职能、岗位职责、流程和制度、绩效和薪酬管理等。经过管理提升工作，梳理了
公司的核心业务流程，制定了适合公司发展的组织架构，提高管理质量和效率；
在管理人员方面，首先公司高层管理人员大多数具备丰富的行业经验，其次公司
进行“梯队化”人才战略，储备了充足的管理人才，完全能满足本项目以及公司
未来发展的需要。
（2）公司拥有扎实的制造和工艺基础
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为更好地提高产品质量，公司采用标准化流程的制造模式，制定了详细的管
理文件，规范了生产过程中各细节的处理方式，包括原材料的选用、面料的裁剪、
海绵与钢丝的加工、缝纫机等机器设备的操作、质量的检测、成品的搬运与装卸、
废料废品的处理等，确立了每一个岗位的职责，使人人都能有标准可以参照，有
规则可以遵循，进一步提升制造和工艺基础，提高产品质量。
同时，公司高度重视对员工的培训，新进员工通过培训才能上岗，重要的岗
位重点培训，并不定期地组织外聘专家或者内部有经验的员工进行讲课指导，更
好地实现资源共享与经验交流，使得标准文件得以顺利实施，管理制度能够落到
实处，形成了扎实的制造与工艺基础，真正实现产品质量的有效保障。
（3）产品市场前景广阔
随着我国城市化的逐步推进，我国城市人口数量的持续增加，人口数量的增
多必然增加床垫的销售量。随着中国传统大众“硬床板”观念的逐渐淡薄，弹簧
床垫、乳胶床垫等市场会越来越广。其次，国民生活品质提高而形成的消费升级
需求，生活水平的提高促使人们对睡眠环境、床垫质量和外观等感性要求也越来
越多，床垫生产技术的更新换代满足了各种人群的需要，从而加快了床垫的更换
频率。消费升级带来的床垫需求增加将日渐成为需求增加的最主要因素。此外，
人们对住房的刚性需求在相当长的时间内不会改变，床垫市场的规模必会随着房
地产交易的繁荣而持续扩大。综上，本项目生产的床垫产品具有广阔的市场空间。
（4）项目经济社会效益良好
喜临门产线智能化升级项目建成后，达产年预计新增年销售收入达
45,000.00万元，新增净利润5,561.00万元；所得税后动态投资回收期5.93年；
所得税后财务内部收益率为30.10%；税后财务净现值11,851.00万元，抗风险能
力较强。财务分析可行，同时可为社会新增一百余个工作岗位。
（二）成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目
1、项目实施背景
（1）消费水平的提升推动软体家具的消费
从欧美发达国家的发展经验可以看出，当经济发展达到一定水平，人们将更
加重视住居的舒适性便捷性，对软体家具的需求也逐渐增加。随着我国经济水平
的不断发展，国民生活品质提高而形成的消费升级需求，人们对居住环境、睡眠
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环境的要求在逐渐提高，对软体家具的质量和外观等感性要求也越来越多。生产
技术的更新换代使产品不断推陈出新，满足了各种人群的需要，从而加快了产品
的更换频率。
同时，人们已不再满足对单一家具的购买，对家具产品的配套性、整体性、
协调性有了更高的要求，因此，能够提供整体家具解决方案，供应全套、多品类
组合产品的家具企业将更具有竞争优势。
（2）全球经济复苏进一步带动软体家具市场的繁荣
随着全球经济的进一步复苏，新兴发展中国家发展迅速，世界主要经济体购
买力增强。趋势表明，家具消费的地理分布正逐步转变，高收入地区和新兴市场
的互动也日益加剧。除了美国、日本等家具消费大国之外，印度、俄罗斯等也是
潜力家具市场的存在。以金砖国家为代表的广大新兴市场国家，近年来城市化进
程不断加速，城市人口不断增加，城市新房建设力度不断加大，逐渐成为全球软
体家具市场需求新的增长点。据CSIL预测，今后全球家具总消费量将持续增长，
其中大部分增长将集中在新兴市场。家具消费量涨幅最大的预计发生在中东和非
洲以及亚太地区，家具产品国际市场广阔。
（3）家具产业西进已成趋势
作为传统制造业的一部分，沿海家具业从市场布局到产业投资‘向内转’的
趋势已经非常明显。随着西部大开发及国家一带一路战略的持续推进，西部地区
在各方面条件的完善和市场的逐步成熟，同时东南沿海地区的家具市场逐渐饱
和，家具企业进军广大的中西部市场已成为必然。
我国中西部的交通条件已大为改善，各省会城市和重点城市都通了高速公
路，物流非常便捷，大大降低物流成本。如乌鲁木齐、兰州、银川、西安、郑州
等城市，已成为区域交通中心，具备发展成为国家级物流节点城市的客观条件。
另外，我国西部地区劳动力成本优势突出。近年来中西部地区经济发展快速，
使得中西部地区外出打工人员减少，出省务工人员有回流趋势。在西部建立生产
基地，能有效解决了企业的用工难问题，同时也能有效降低企业的劳动力成本。
2、项目基本情况
（1）项目名称：成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目
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（2）建设地点：成都崇州经济开发区
（3）建设单位：公司全资子公司成都喜临门家具有限公司
（4）建设单位注册地址：成都崇州经济开发区金鸡路129号
（5）建设单位法定代表人：董良刚
（6）建设内容：该项目总用地面积127480㎡（191.22亩），总建筑面积
171674.6㎡，建筑占地面积64889.6㎡，容积率1.35。本项目主要建设内容是10
幢标准厂房建设，2幢宿舍，1幢办公楼以及门卫、休息室等其他配套用房。项目
达产年预计年产床垫60万张，软床11万张，沙发1.45万套。
3、项目投资额及效益分析
项目总投资69,000.00万元，固定资产投资额为67,143.00万元。其中：建筑
工程费用30,268.19万元，设备及安装费用29,327.71万元，工程建设其它费用
7,547.1万元；铺底流动资金1,857.00万元。经估算，项目达产年营业收入
127,285.00万元，项目税后内部收益率达到25.12%，税后财务净现值（折现率为
12%）为30,779.96万元，税后动态投资回收期（含建设期）为7.81年。
4、项目备案及审批相关情况
项目已于2017年10月23日在崇州市发展和改革局完成备案，项目环保报批手
续正在履行之中。
5、项目建设的必要性
（1）公司战略布局西部市场的需要
目前公司在细分行业已经具有规模优势，成为国内中高端床具的龙头企业。
公司产品覆盖全国22个省、市、自治区和200多家五星级、四星级酒店。公司现
已拥有浙江绍兴越城区、袍江新区、河北香河、四川成都（租用厂房）、广东佛
五大生产基地，产品覆盖华东、华北、华南、西南等全国主要市场，尽管公司已
在成都布局生产基地，但该基地为租用厂房，随着公司业务在西部市场的进一步
拓展，该基地的的产能现已达到饱和，随着公司西部地区销售规模的继续快速增
长，该租用生产基地已无法满足公司发展需求。因此，在成都新建一个新型的现
代化生产基地，对公司战略布局西部市场，进一步完善对供应链的管理与布局，
降低物流成本有着极大的战略意义和必要性。
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（2）项目的实施是实现公司战略目标的必要途径
为紧密跟随市场变化的脚步，继续维持现有的良好发展态势，将公司品牌做
大做强，公司结合现有发展状况及市场规模，明确了产品的市场定位，制定了详
细的战略规划，公司将聚焦家居产业，以卧室寝具为核心产品，进军客厅沙发新
领域，通过加大对新产品的设计研发投入、推动对销售模式的变革与创新、完善
对供应链的管理与布局。
以公司现有的发展状况来看，公司通过优质的原材料、独特的风格设计、精
湛的工艺技术以及强大的营销网络，在实现公司战略目标上已取得了一定成效，
市场占有率及品牌形象均有了显著的提升。然而，公司在西部地区尚有发展空间，
各地补货速度、款式的丰富度尚可提高，规模优势尚未完全显现出来。本项目的
成功实施，有助于公司在短期内实现生产规模的迅速扩张，全面整合公司资源，
充分发挥管理与研发的经验优势，优化产品结构，提升产品的品牌附加值。在此
基础上，巩固和发展销售网络体系，进一步开拓西部市场，建立良好的中高端品
牌形象，扩大市场占有率，从而实现公司的战略目标。
6、项目建设的可行性
（1）公司拥有先进的管理体系
公司作为上市企业，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求进行经营管理，有着完
善的治理结构，健全的内部管理和控制制度；在信息化系统建设上先后实施了
ERP、PDM、MES三大系统进行集成项目管理，实现公司规范化、规模化发展；在
内部管理上进行全面的管理提升，包括：三大管理体系、公司的组织架构、部门
职能、岗位职责、流程和制度、绩效和薪酬管理等。经过管理提升工作，梳理了
公司的核心业务流程，制定了适合公司发展的组织架构，提高管理质量和效率；
在管理人员方面，首先公司高层管理人员大多数具备丰富的行业经验，其次公司
进行“梯队化”人才战略，储备了充足的管理人才，完全能满足本项目以及公司
未来发展的需要。
（2）公司拥有扎实的制造和工艺基础
产品的外形与功能由研发部门确定导向，而外观的流畅与功能的效果则由制
造部门来实现。为更好地提高产品质量，公司采用标准化流程的制造模式，制定
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了详细的管理文件，规范了生产过程中各细节的处理方式，包括原材料的选用、
面临的裁剪、海绵、木料与钢丝的加工、缝纫机等机器设备的操作、质量的检测、
成品的搬运与装卸、废料废品的处理等，确立了每一个岗位的职责，使人人都能
有标准可以参照，有规则可以遵循，进一步提升制造和工艺基础，提高产品质量。
同时，公司高度重视对员工的培训，新进员工通过培训才能上岗，重要的岗
位重点培训，并不定期地组织外聘专家或者内部有经验的员工进行讲课指导，更
好地实现资源共享与经验交流，使得标准文件得以顺利实施，管理制度能够落到
实处，形成了扎实的制造与工艺基础，真正实现产品质量的有效保障。
（3）西部地区的市场环境有利于项目的实施
目前西部地区家具产业环境良好，但集中度较低，知名家具生产企业相对较
少。同珠三角和长三角区域等充分竞争的市场相比，西部市场空间更为广阔。公
司凭借现有的品牌、技术及广告宣传优势，具备扩大西部市场占有率的把握。
同时，成都作为西南地区的中心城市，有着相对低廉的劳动力成本和极具优
势的物流成本，有利于降低公司产品生产成本，提高产品竞争力。在成都建设生
产基地，能有效扩大公司市场的覆盖半径，降低公司产品的配货周期，以有效配
合公司西部地区渠道建设的推进。
（4）项目经济社会效益良好
项目完全达产后，预计年销售收入达127,285.00万元，预计实现利润总额
27,279.00万元；所得税后动态投资回收期7.81年；所得税后财务内部收益率为
25.12%；税后财务净现值30,779.96万元，抗风险能力也较强。财务分析可行，
同时可为社会提供一千余个工作岗位，经济效益和社会效益良好。
（三）补充流动资金
本次募集资金扣除发行费用后，除用于以上两个项目建设外，剩余募集资金
将全部用于补充流动资金，以增强公司资金实力，加强公司在家具制造行业的竞
争优势。
1、补充流动资金规模
拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金18,500.00万元用于补充流动资
金。
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2、补充流动资金的必要性及对公司的影响
（1）满足公司未来发展的资金需要
公司在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量
资金，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之
扩大，公司营运资金缺口需要填补。另一方面，公司作为国内床垫制造领军企业，
面临来自国内众厂商及国际一线品牌的直接竞争。为提升公司综合实力，适应日
趋激烈的竞争环境，除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，
可在短期内有效增强公司实力，提升公司研发、制造、销售及管理水平，有利于
公司长期良性发展。
因此，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，是公司实现可持续快速发
展的切实需要。
（2）优化资产结构，增强抗风险能力
截至2017年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为47.08%，流动负债占
负债总额的比例为95.72%。通过本次可转债发行补充公司流动资金，可以逐步实
现以长期负债替代短期负债，降低公司偿债压力，同时当可转债持有人实现转股
后，公司资产负债率将进一步下降，资产结构得以优化，有效降低了公司的财务
成本，提高了公司的抗风险水平。
四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业
紧密相关，上述项目的实施将进一步丰富公司产品种类，优化产品结构，扩大公
司生产规模，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，扩大市场份额，
促进公司的可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全
体股东的利益。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅
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提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股
后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
五、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发
展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
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议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的规定，喜临门家具股份有限公司编制了截至 2016 年 12
月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》，详见附件 3。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 3
喜临门家具股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情
况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2012 年 7 月首次公开发行的募集资金
中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564 号文核准，并经上海证券交
易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配
售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 5,250 万股，发行价为每股人民币 12.50 元，共计募集资金 65,625 万元，
坐扣承销和保荐费用 4,000 万元后的募集资金为 61,625 万元，已由主承销商中
信证券股份有限公司于 2012 年 7 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用 1,243.90 万元后，公司本次募集资金净额为
60,381.10 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕225 号）。
2、2016 年 9 月非公开发行的募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1786 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 67,857,787 股，发行价为每
股人民币 13.8525 元，共计募集资金 94,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用
1,000.00 万元后的募集资金为 93,000.00 万元，已由主承销商财通证券股份有
限公司于 2016 年 9 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 914.02 万元后，公司本次募集资金净额为 92,085.98 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2016〕396 号）。
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(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1．2012 年 7 月首次公开发行的募集资金
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2012 年 7 月首次公开发行的募集资金在银
行账户的存储情况如下：
单位：元
2016 年 12 月 31
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
日余额
上海浦东发 85040167310001177 1,000,000.00 7 天通知存款
展银行股份
85040167310001072 2,400,000.00 7 天通知存款
有限公司绍
兴城西支行 85040154740002677 181,753,297.10 291,205.31 募集资金活期专户
中国工商 银
行股份有 限
1211012029200066493 275,651,100.00 2015 年 7 月注销
公司绍兴 分
行
招商银行 股
份有限公 司
571900129810266 146,406,600.00 2015 年 6 月注销
绍兴城东 支
行
合 计 603,810,997.10 3,691,205.31
2. 2016 年 9 月非公开发行的募集资金
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2016 年 9 月非公开发行的募集资金在银行
账户的存储情况如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
余额
中国工商银行
本公司募集资金活
股份有限公司 1211012029200081547 7,500.00
期专户
绍兴分行
本公司七天通知存
3371020110121800069605 147,000,000.00
浙商银行股份 款
有限公司绍兴 3371020110121800069605 50,000,000.00 本公司定期存款
越城支行 本公司募集资金活
3371020110120100079499 920,859,794.42 108,085.57
期专户
上海浦东发展
银行股份有限 本公司募集资金活
85040154740005420 1,000.00
公司绍兴分行 期专户
城西支行
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江苏银行股份
本公司募集资金活
有限公司杭州 33200188000284034 7,276.87
期专户
分行
浙江喜临门软体家
中国工商银行
具有限公司（以下简
股份有限公司 1211012029200082050
称软体家具公司）募
绍兴分行
集资金活期专户
软体家具公司定期
浙商银行股份 3371020110121800071230 250,000,000.00
存款
有限公司绍兴
软体家具公司募集
越城支行 3371020110120100080488 7,979.45
资金活期专户
合 计 920,859,794.42 447,131,841.89
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
2012 年 7 月首次公开发行的前次募集资金使用情况对照表详见本公告附件
1）。
2016 年 9 月非公开发行的前次募集资金使用情况对照表详见本公告附件 2）。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2012 年 7 月首次公开发行的募集资金实际投资项目变更情况
经公司 2012 年 11 月 27 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司将软床
及配套产品生产线建设项目实施地点由原厂区主马路西面移至东面，占地面积调
整为 4,665 平方米，建筑面积调整为 18,549.76 平方米，设计产能不变，项目投
资额由 14,640.66 万元变更为 12,935.82 万元。本次变更用途的募集资金
1,704.84 万元，占募集资金净额的 2.82%。变更原因系为使项目新址紧靠现有厂
区中的仓储资源，提高现有仓库利用率，降低物流成本。本次变更业经中信证券
股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义
务。
经公司 2015 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十次会议审议批准，公司将
北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目两个项目的节余募集
资金人民币 9,512.72 万元（含累计收到银行存款利息扣除银行手续费用净额
1,151.57 万元、及上述软床及配套产品生产线建设项目变更的投资额 1,704.84
万元）永久补充流动资金。
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经公司 2016 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第十四次会议审议批准，公司
将信息化系统升级改造项目的结余募集资金 1,393.49 万元（不包含利息）永久
补充流动资金。
2、2016 年 9 月非公开发行的募集资金际投资项目未变更。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、2012 年 7 月首次公开发行的募集资金
单位：万元
截至期末承 实际投 使用比例 投资项目
项目名称 差异原因
诺投资总额 资总额 （%） 差异额
北方家具生产线
27,565.11 25,462.21 92.37 -2,102.90 工程已完工，投资额减少主要
建设项目
由于公司优化方案设计，加强
软床及配套产品
12,935.82 8,382.41 64.80 -4,553.41 工程管理，节约了项目资金。
生产线建设项目
主要系（1）公司对项目所需
设备进行优化选型，降低了设
信息化系统升级 备采购成本和项目实施费用；
4,194.23 2,800.73 66.78 -1,393.50
改造项目 （2）通过软件的自主开发及
维护，节约了软件采购与维护
费用。
2、2016 年 9 月非公开发行的募集资金
单位：万元
截至期末承 实际投 使用比例 投资项目差
项目名称 差异原因
诺投资总额 资总额 （%） 异额
公司以 2015 年 8 月 25 日为募
集资金置换的起始点， 2015
喜临门家具制造出
47,096.10 17,452.58 37.06 -29,643.52 年 8 月以前均以自有资金投
口基地建设项目
入建设，因此募集资金投入低
于预期。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1、2012 年 7 月首次公开发行的募集资金
使用闲置资
用途 使用时间 批准机构和程序
金金额
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2013 年 8 月 13 日起 12 经公司 2013 年 8 月 13 日第二届董
个月内，以募集资金补 事会第九次会议和第二届监事会
7,000 万元 充流动资金的款项已于 第五次会议审议批准，独立董事认
2014 年 8 月 7 日至 8 月 可，并经保荐人中信证券股份有限
8 日归还募集资金账户。 公司核查同意。
经公司 2014 年 8 月 16 日第二届董
事会第十四次会议和第二届监事
原计划暂时补充流动资 会第九次会议审议批准，独立董事
金的使用期限为 2014 年 认可，并经保荐人中信证券股份有
8 月 14 日起 12 个月内。 限公司核查同意将 7,000 万元募
其中 4,000 万元北方家 集资金暂时补充流动资金。
具生产线建设项目和软 经公司 2015 年 4 月 20 日第二届董
7,000 万元
床及配套产品生产线建 事会第二十次会议和 2014 年度股
设项目的节余资金，已 东大会审议批准，独立董事认可，
永久补充流动资金，另 并经保荐人中信证券股份有限公
3,000 万元已于 2015 年 司核查同意，将北方家具生产线建
7 月 31 日归还。 设项目和软床及配套产品生产线
建设项目结余募集资金永久补充
为使股东利益最大化，
流动资金。
在保证募集资金投资项
经公司 2015 年 8 月 6 日第二届董
目建设的资金需求和不
事会第二十一次会议和第二届监
影响募集资金投资项目
事会第十四次会议审议批准，并经
正常进行的前提下，最 原计划暂时补充流动资
保荐人核查同意，公司将部分闲置
大限度提高募集资金使 金的使用期限为 2015 年
募集资金人民币 4,500 万元暂时
用效率，降低公司财务 8 月 6 日起 12 个月内。
补充流动资金，使用期限自董事会
费用，维护公司和投资 其中 3,787.10 为超募资
4,500 万元 批准之日起不超过 12 个月。
者的利益。 金，已永久补充流动资
经 2016 年 4 月 20 日第三届董事会
金，剩余 712.90 万元已
第八次会议和 2015 年度股东大会
于 2016 年 8 月 5 日归还
批准，并经保荐人财通证券股份有
募集资金专户。
限公司核查同意，公司将超募资金
3,787.10 万 元 永 久 补 充 流 动 资
金。
经公司 2016 年 8 月 29 日第三届董
原计划暂时补充流动资 事会第十一次会议和第三届监事
金的使用期限为 2016 年 会第十次会议审议批准，并经保荐
8 月 29 日起 12 个月内。 人核查同意，公司将部分闲置募集
截至 2016 年 12 月 31 日， 资金人民币 2,000 万元暂时补充
其中信息化系统升级改 流动资金，使用期限自董事会批准
2,000 万元
造项目 1,393.49 万元的 之日起不超过 12 个月。
节 余 资 金 （ 不 包 括 利 经公司第三届董事会第十四次会
息），已永久补充流动资 议和 2016 年第四次临时股东大会
金，另 606.51 万元尚在 审议批准，独立董事认可，并经保
使用中。 荐人财通证券股份有限公司核查
同意，公司将信息化系统升级改造
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项目结余募集资金永久补充流动
资金。
2、2016 年 9 月非公开发行的募集资金
使用闲置资
用途 使用时间 批准机构和程序
金金额
为使股东利益最大化，
在保证募集资金投资项 经公司 2016 年 10 月 20 日第三届
目建设的资金需求和不 董事会第十二次会议和第三届监
2016 年 10 月 20 日起 12
影响募集资金投资项目 事会第十一次会议审议批准，并经
个月内。截至 2016 年 12
26,000 万元 正常进行的前提下，最 保荐人核查同意，公司将部分闲置
月 31 日，该部分资金尚
大限度提高募集资金使 募集资金人民币 26,000 万元暂时
在使用中。
用效率，降低公司财务 补充流动资金，使用期限自董事会
费用，维护公司和投资 批准之日起不超过 12 个月。
者的利益。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2012 年 7 月首次公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详
见本公告附件 3）。
2016 年 9 月非公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见
本公告附件 4）。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法
一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司已承诺效益的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的
情况说明
截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的募集资金项目中北方家具生
产线建设项目及软床及配套产品生产线建设项目累计实现效益分别为 3,373.89
万元和 2,904.05 万元，均低于承诺 20%以上。其中北方家具生产线建设项目未
达到承诺效益，主要系北方项目生产尚处在起步阶段，资源配置等未达到最优，
且北方市场的开拓尚需时日；软床及配套产品生产线建设项目未达到承诺效益主
要系由于高端产品市场尚在培育中，产品销售结构变化，导致产品平均售价较预
期低。
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四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
附件：
1) 2012 年 7 月首次公开发行的前次募集资金使用情况对照表
2) 2016 年 9 月非公开发行的前次募集资金使用情况对照表
3) 2012 年 7 月首次公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照
4) 2016 年 9 月非公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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附件 1）
2012 年 7 月首次公开发行的前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日
编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 65,625.00 已累计使用募集资金总额： 62,139.17
募集资金净额： 60,381.10 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 9,754.64 2012 年： 18,072.03
变更用途的募集资金净额比例： 16.16% 2013 年： 13,721.67
2014 年： 8,662.54
2015 年： 15,497.53
2016 年： 5,578.89
暂时补充流动资金: 606.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 期
号 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
承诺投资项目
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北 方 家 具 生产 线 北方家具生产线
1 27,565.11 27,565.11 25,462.21 27,565.11 27,565.11 25,462.21 -2,102.90 2014 年 6 月
建设项目 建设项目
软 床 及 配 套产 品 软床及配套产品
2 14,640.66 12,935.82 8,382.41 14,640.66 12,935.82 8,382.41 -4,553.41 2013 年 11 月
生产线建设项目 生产线建设项目
信 息 化 系 统升 级 信息化系统升级
3 4,194.23 4,194.23 2,800.73 4,194.23 4,194.23 2,800.73 -1,393.50 2016 年 10 月
改造项目 改造项目
项目结余永久补 项目结余永久补
4 10,906.21 10,906.21 [注 1]、[注 2]
充流动资金 充流动资金
募集资金暂时补 募集资金暂时补
5 606.51 606.51
充流动资金 充流动资金
小 计 46,400.00 44,695.16 48,158.07 46,400.00 44,695.16 48,158.07 -8,049.81
超募资金投向
6 归还银行贷款 归还银行贷款 6,000.00 6,000.00 [注 3]
超募资金永久补 超募资金永久补
7 7,981.10 7,981.10 [注 4]、[注 5]
充流动资金 充流动资金
小 计 13,981.10 13,981.10
合 计 46,400.00 44,695.16 62,139.17 46,400.00 44,695.16 62,139.17 -8,049.81
[注 1]: 北方家具生产线建设项目及软床及配套产品生产线建设项目已完结，2015 年本公司将两个项目剩余募集资金全额结转流动资金，共计 9,512.72 万元（累计收到银行
存款利息扣除银行手续费用净额 1,151.57 万元）。该事项业经本公司第二届董事会第二十次会议和 2014 年度股东大会审议批准。
[注 2]: 信息化系统升级项目本期已完工结项，2016 年本公司将该项目剩余募集资金结转流动资金 1,393.49 万元（不包含利息）。该事项业经本公司第三届董事会第十四次
会议和 2016 年第四次临时股东大会审议批准。
[注 3]: 经本公司 2012 年 8 月 13 日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款。
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[注 4]: 经本公司第二届董事会第二十次会议和 2014 年度股东大会审议批准，本公司将超募资金 4,194 万元永久补充流动资金。
[注 5]: 经本公司第三届董事会第八次会议和 2015 年度股东大会审议批准，本公司将超募资金 3,787.10 万元永久补充流动资金。
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附件 2）
2016 年 9 月非公开发行的前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日
编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 94,000.00 已累计使用募集资金总额： 47,452.58
募集资金净额： 92,085.98 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2016 年： 21,452.58
变更用途的募集资金总额比例： 暂时补充流动资金: 26,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 期
号 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
承诺投资项目
2018 年 12 月
喜临门家具制造出 喜临门家具制造出
1 90,000 90,000 17,452.58 47,096.10 47,096.10 17,452.58 -29,643.52 全部完工
口基地建设项目 口基地建设项目
[注 6]
2 归还银行贷款 归还银行贷款 4,000 4,000 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
募集资金暂时补充 募集资金暂时补充
3 26,000.00 26,000.00
流动资金 流动资金
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小 计 94,000.00 94,000.00 47,452.58 51,096.10 51,096.10 47,452.58 -29,643.52
[注 6]：喜临门家具制造出口基地建设项目部分厂房及设备已于 2016 年投入使用，公司预计 2016 年将达到 20%设计产能。其余厂房及设备尚在建设及安装中，预计于 2018
年 12 月全部完成。
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附件 3）
2012 年 7 月首次公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日
编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 累计实现效益 预计效益
1 北方家具生产线建设项目 61.89% 16,635.83[注 7] 709.24 291.70 2,372.95 3,373.89 否
软床及配套产品生产线建
2 156.35% 14,484.60[注 8] 751.42 922.78 1,229.85 2,904.05 否
设项目
3 信息化系统升级改造项目 - 未承诺 - - - -
[注 7]：北方家具生产线建设项目承诺效益为每年 6,654.33 万元，该项目 2014 年 6 月完工，自 2014 年 7 月到 2016 年 12 月累计 30 个月，承诺累计效益按
2.5 年计算为 16,635.83 万元。
[注 8]：软床及配套产品生产线建设项目承诺效益为每年 4,828.20 万元，该项目 2013 年末完工，自 2014 年 1 月到 2016 年 12 月共计 3 年，承诺累计效益
按 3 年计算为 14,484.60 万元。
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附件 4）
2016 年 9 月非公开发行的前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日
编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 累计实现效益 预计效益
喜临门家具制造出口基地
1 89.24% 2,015.92[注 9] 建设期 建设期 2,714.95 2,714.95 是
建设项目
[注 9]：喜临门家具制造出口基地建设项目全部完工并达产后，公司预计每年将新增净利润 13,738.77 万元，因 2016 年新增 20%的设计产能，预计效益为
2,015.92 万元。
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议案六：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编
制了《喜临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的说明》，内容详见附件 4。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 4
喜临门家具股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如
下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影
响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2017
年和 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于 2018 年 5 月实施完毕，分别假设截至 2018 年 12
月 31 日全部未转股和 2018 年 11 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行方案
实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数
量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币 99,500.00 万元（含
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99,500.00 万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 17.46 元/股（该价格不低于公司 A 股股
票于公司第三届董事会第二十一次会议召开日，即 2017 年 11 月 3 日前二十个
交易日交易均价与 2017 年 11 月 3 日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价
格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平。
7、公司于 2017 年 7 月完成 2016 年度利润分配方案的实施，向全体股东每
股派发现金红利 0.05 元（含税），合计派发现金股利 19,712,889.35 元。假设
2017 年度利润分配的现金分红金额与 2016 年相同，即 19,712,889.35 元，且
于 2018 年 6 月底之前实施完毕。2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构
成对派发现金股利的承诺。
8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 2017 年 11 月 3 日的前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价
的孰高值，即 17.46 元/股。由于公司 2017 年度利润分配方案的实施，假设转
股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 17.41 元/股。公司该转股价
格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向
下修正。
9、2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所
有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018 年 12 月 31
日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权益+2018 年归属
于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的
影响。
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11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算如下：
2018 年/2018 年 12 月 31 日
2017 年/
项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
2017 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 394,257,787.00 394,257,787.00 451,245,186.00
归属于母公司所
有者的净利润 203,764,548.25 203,764,548.25 203,764,548.25
（元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
178,636,734.15 178,636,734.15 178,636,734.15
司所有者的净利
润（元）
归属于母公司所
2,601,207,407.94 2,785,259,066.84 3,780,259,056.26
有者权益（元）
基本每股收益
0.52 0.52 0.51
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.46 0.45 0.45
收益（元/股）
加权平均净资产
7.87% 7.57% 7.34%
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净 6.90% 6.63% 6.43%
资产收益率（%）
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
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致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一
步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及
合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《喜临门家具
股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析
报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金扣除发行费用后拟投资于“喜临门产线智能化升级项目”及
“成都喜临门家具有限公司新建软体家具项目”。
公司目前主要从事以床垫为核心的高品质家具的设计、研发、生产和销售，
募集资金投资项目的实施将扩大公司现有产能，缓解产能不足带来的发展瓶颈，
同时使公司在全国的产能布局更为合理，产品结构更为优化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具备相关从
业背景和深厚的行业积淀，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力
领导公司保持长期健康成长。另外，公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成
熟的专业生产技术人员及生产工人。在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌
握了家具床垫生产工艺的专业人才。
在技术方面，截至 2016 年末，公司共拥有有效专利 383 项，其中国内发明
专利 15 项，国际发明专利 6 项，实用新型专利 79 项，外观专利 283 项。公司
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负责主导和参与 6 项国家、行业标准的起草工作，技术研发实力雄厚。
市场方面，公司在多年的市场营销实践中以加盟为主、直营为辅的销售模
式进行渠道开拓，逐步形成了以东部区域、环渤海地区重要城市为根据地，以
各大直辖市、省会城市、计划单列市为中心，辐射各地市和经济发达的县级城
市的营销网络体系，拥有一千多家门店。另外，随着与红星美凯龙、居然之家
等大型家具卖场之间长期战略合作关系的陆续确立，公司对销售终端的控制力
逐渐加强，这为公司加快拓展国内中高端市场的战略奠定了基础。为了配合公
司发展战略，公司将在现有营销网络的基础上，继续增加直辖市、省会城市、
沿海经济发达地区等一线城市和二线城市的布点，同时展开三线城市的网点铺
设，进一步拓展营销网络的覆盖范围，强化公司的竞争优势。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提
示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容
进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机
构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资
金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机
构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金
能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效
率。
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3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场
等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的
决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规
定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司
经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东
投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了
公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本
管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
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定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿
意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项需经公司董事会、监事会及股东大会予以审议。
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议案七：
关于《喜临门家具股份有限公司全体董事、高级管理人员
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《喜
临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的说明》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，相关承诺的内容详见附件 5。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 5
喜临门家具股份有限公司全体董事、高级管理人员
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿
意承担相应的法律责任。
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议案八：
关于《喜临门家具股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《喜
临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，相关承诺的内容详见附件 6。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 6
喜临门家具股份有限公司控股股东、实际控制人
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
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议案九：
关于制订《喜临门家具股份有限公司 A 股可转换公司债券
持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
董事会制订了《喜临门家具股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规
则》，具体内容见附件 7。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 7
喜临门家具股份有限公司
A 股可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A 股
可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《喜临门家具股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定
发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、
购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定
并接受本规则之约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A
股股票；
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（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
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（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产：
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本
规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的, 召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债
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券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会
议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中
国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
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第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定
决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的
临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会
议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和
临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定
外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增
加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的
提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%
以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持
有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的
张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债
张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债
券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书
应当载明下列内容；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交
债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格
和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议
主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债
券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
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第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要
求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商
业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、
监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级
管理人员。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会
议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的
会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100
元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会
议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
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辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投
的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。
第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐
并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的
债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至
少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由
清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议
的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构
批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明
书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券
持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券
持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
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（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交
易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人
和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及
出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张
数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确
和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代
表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签
名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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第八章 附则
第四十四条 法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从
其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息
披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券” 指除下述债券之外的一切已发
行的本期债券:
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本
期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发
生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生
效。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司
债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行
的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《喜临门家具股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，
拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次
发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初
始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事
宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，
办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授
权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资
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金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（5）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次发行有关的事务。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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议案十一：
关于制订《喜临门家具股份有限公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发
展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素基础上，公司制定了《未来三年（2018 年-2020 年）分红回报规划》（以下
简称“本规划”），具体内容见附件 8。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十日
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附件 8
喜临门家具股份有限公司
未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目
标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基
础上，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，
充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在具
备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2018 年-2020 年）分红回报规划
公司利润分配政策为：
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（一）公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进
行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取
现金方式分配股利。
（三）公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现
盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情
况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少
于当年实现的可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进
行年度股利分配。因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不
进行中期股利分配。
（五）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会
如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独
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立意见。
（六）若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并
提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意
见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
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