浙江天册律师事务所                                                     法律意见书




                                       关于

                        喜临门家具股份有限公司

                     2017 年第三次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书




                             浙江天册律师事务所
                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                     电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                           天册律师事务所

                     关于喜临门家具股份有限公司

                     2017 年第三次临时股东大会的

                              法律意见书

                                               编号：TCYJS2017H1334 号

致：喜临门家具股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门
家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，指派童跃萍律师、
罗敏如律师参加喜临门 2017 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供喜临门 2017 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随喜临门本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对喜临门本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了喜临门 2017 年第三次临时股东大会，
现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，喜临门本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2017 年 11 月 4 日在《上海证券报》、上海证券交易所网
站、巨潮资讯网网站等相关披露媒体上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
      1. 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
      2. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》；


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      （1）发行证券的种类
      （2）发行规模
      （3）票面金额和发行价格
      （4）债券期限
      （5）债券利率
      （6）还本付息的期限和方式
      （7）转股期限
      （8）转股价格的确定及其调整
      （9）转股价格向下修正条款
      （10）转股股数确定方式
      （11）赎回条款
      （12）回售条款
      （13）转股年度有关股利的归属
      （14）发行方式及发行对象
      （15）向原 A 股股东配售的安排
      （16）债券持有人及债券持有人会议
      （17）本次募集资金用途
      （18）募集资金存管
      （19）担保事项
      （20）本次决议的有效期
      3. 《关于<喜临门家具股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预
案>的议案》；
      4. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》；
      5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
      6. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》；
      7. 《关于<喜临门家具股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》；


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      8. 《关于<喜临门家具股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》；
      9. 《关于制订<喜临门家具股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》；
     10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券具体事宜的议案》；
     11. 《关于制订<喜临门家具股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东
分红回报规划>的议案》。
     （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2017 年 11 月 20（星期一）下午 14 点，召开地点为浙
江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国际会议厅。网络投票
时间：2017 年 11 月 20 日，其中：
     （1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；
     （2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《喜临门家具股份有限公司章程》及本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2017 年 11 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员；
     3、公司聘请的律师；
     4、其他人员。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东或其授


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权代表共计 27 人，共计代表股份 200,277,812 股，占喜临门股本总额的 50.7986%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其
授权代表 21 人，共计代表具有有效表决权的股份 13,585,813 股。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 6 人，共计代表具有有
效 表 决权的股份 186,691,999 股 ，占喜临门具有有效表决权的股份总额的
47.3528%。
     通过网络进行投票的股东共计 21 人，共计代表具有有效表决权的股份
13,585,813 股，占喜临门具有有效表决权的股份总额的 3.4459%，其中包括中小
投资者 21 人，共计代表具有有效表决权的股份 13,585,813 股。
     本所律师认为，喜临门出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了投票表决。其
中，涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。
本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，并公告表决结果。出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
     根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。本次股东大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公
司董事签名。
     经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，喜临门本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定；表决结果合法、有效。




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     本法律意见书出具日期为 2017 年 11 月 20 日。
     本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。


      （下接签署页）




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（本页为 TCYJS2017H1334 号《关于喜临门家具股份有限公司 2017 年第三次临

时股东大会的法律意见书》之签署页）




浙江天册律师事务所



负责人：章靖忠




签署：____________




                                                承办律师：童跃萍




                                                签署：




                                                承办律师：罗敏如




                                                签署：