浙江天册律师事务所


                      关于


       喜临门家具股份有限公司
     2017 年限制性股票激励计划
授予预留部分限制性股票有关事项之


                 法律意见书




              浙江天册律师事务所

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喜临门 2017 年限制性股票激励计划                                             法律意见书


                                      浙江天册律师事务所
                                   关于喜临门家具股份有限公司
                                   2017年限制性股票激励计划
                            授予预留部分限制性股票有关事项之
                                          法律意见书
                                                              编号：TCYJS2018H0036号


致：喜临门家具股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下
简称“公司”或“喜临门”）的委托，指派吕崇华律师、童跃萍律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《喜临门家
具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《喜临门家具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定，就公司2017年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项（以下
简称“预留部分限制性股票授予”）出具本法律意见书。
     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司预留部分限制性股票授予的有关事项的合法、合规性
发表意见，仅供公司为预留部分限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。

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     4. 本所同意将本法律意见书作为公司预留部分限制性股票授予的必备法律文件
之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


                                   正       文


     一、预留部分限制性股票授予的批准及授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留部分限制性股票
授予，公司已获得如下批准及授权：
     1、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，关联董事已回避上述议案的表决。
     公司独立董事已对公司实施2017年限制性股票激励计划发表独立意见。
     2、2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于确定<喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，并就公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实并出
具核查意见。
     3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，关联股东已回避上述议案的表决。
     4、2018年1月25日至2月4日期间，喜临门在公司内部通过张榜方式公示了2017
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票拟授予激励对象的姓名和职务。在公示期
限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
     5、2018年2月5日，公司监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划预留

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部分授予事项的核查意见》，经审核，本次预留部分限制性股票的授予对象的主体资
格合法、有效，预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年2月5日为授
予日，向2名激励对象授予60万股预留部分限制性股票，授予价格为8.82元/股。
     6、2018年2月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》。根据公司2017
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的授予条件已经成就，确定以2018年2月5日为授予日，向符合条件的
2名激励对象授予60万股限制性股票。鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润
分配方案（每股派发现金红利0.05元（含税）），公司董事会根据《激励计划（草案）》
的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为8.82元/股。
     公司独立董事已对本次预留部分限制性股票授予及授予价格调整发表独立意见。
     7、2018年2月5日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，确认本次预留部
分限制性股票的授予对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，同意对预留部分限
制性股票授予价格进行相应调整，同意以2018年2月5日为授予日，向2名激励对象授
予60万股预留部分限制性股票，授予价格为8.82元/股。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分限制性股票授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、预留部分限制性股票的授予日
     1、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日。
     2、2018年2月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，确定公司本次预
留部分限制性股票的授予日为2018年2月5日。


     经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分限制性股票的授予日为交易日、审
议本次预留部分限制性股票授予相关事项的公司董事会决议公告日，并在公司股东大

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会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起12个月内，且不在《激励计划（草
案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分限制性股票授予日及其确
定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。


     三、预留部分限制性股票授予的对象、价格与数量
     1、2018年2月5日，公司监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划预留
部分授予事项的核查意见》。根据该核查意见说明，喜临门已于2018年1月25日至2
月4日期间，在公司内部通过张榜方式公示了2017年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票拟授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟
激励对象提出的任何问题或异议。
     2、2018年2月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，本次预留部分限
制性股票的授予数量为60万股，授予对象为2人。
     4、2018年2月5日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，确认本次预留部
分限制性股票的授予对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，同意以2018年2月5
日为授予日，向2名激励对象授予60万股预留部分限制性股票，授予价格为8.82元/股。


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分限制性股票授予的
对象、价格与数量均已经公司董事会、监事会审议通过，并在公司股东大会审议通过
《激励计划（草案）》及其摘要之日起12个月内予以确定，符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。


     四、预留部分限制性股票授予的条件
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分限制性股票授予的条件具
体如下：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留部分限制性股票
授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所
规定的预留部分限制性股票授予的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，
合法、有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予已取得现阶段必要
的批准和授权；公司董事会确定的本次预留部分限制性股票的授予日及其确定的程序
合法、有效；公司本次预留部分限制性股票授予的对象、价格与数量均已经公司董事
会、监事会审议通过，并在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之
日起12个月内予以确定，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的预留部分限制性股票授予的
条件均已满足，公司本次预留部分限制性股票授予合法、有效。

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本法律意见书出具日期为2018年2月5日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2018H0036号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股
份有限公司2017年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项之法律意
见书》的签署页）




浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠


签署：




                                          承办律师：吕崇华


                                          签署：


                                          承办律师：童跃萍


                                          签署：




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