浙江天册律师事务所



         关于喜临门家具股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

           第一次解锁暨上市相关事项

                             之




                      法律意见书




                   浙江天册律师事务所

     浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

         电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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                               浙江天册律师事务所
                           关于喜临门家具股份有限公司
          2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                           第一次解锁暨上市相关事项之
                                   法律意见书
                                                        编号：TCYJS2018H0693号


致：喜临门家具股份有限公司


     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受喜临门家具股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，作为公司2017年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，曾为本激励计划出具“TCYJS2017H0063号”《浙江天册律师事务所关于喜临
门 家 具 股 份 有 限 公 司 2017 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2017H0139号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》以及
“TCYJS2018H0036号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2017
年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项之法律意见书》。现就
公司本激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上市相关事项出具法律意见如
下：



                                 第一部分      引言

一、本所及经办律师简介


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     1．本所简介
     本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），
传真：0571-8790 1500。
     本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有专职律师200余名。天册曾被司法部授予部级文明律师事务所，并获全国优秀律
师事务所称号。
     2．经办律师简介
     吕崇华     律师
     吕崇华律师现系浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
     童跃萍     律师
     童跃萍律师现系浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。


二、声明事项
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
     在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。
     本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表意见。
     本法律意见书仅对公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
次解锁暨上市相关事项的合法合规性发表意见。
     本法律意见书仅供公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一

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次解锁暨上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用
途。
     本所“TCYJS2017H0063号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限
公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》中相关释义适用于本法律意见书。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一次解锁暨上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或
公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。



                            第二部分      正文

1. 2017 年限制性股票激励计划第一次解锁条件及条件满足情况
1.1. 限制性股票第一次解锁

       根据公司《喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划首次授予的限制性股票第一次解

锁的解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24 个月内

的最后一个交易日当日止，解锁数量为首次授予限制性股票总数的 40%。公司确

定的授予日为 2017 年 2 月 27 日，公司首次授予限制性股票第一次解锁的解锁期

已满。


1.2. 公司业绩考核达标情况
     激励计划设定的第一次解锁条件            是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；                         公司未发生前述情形，满足解锁条
（2）最近一个会计年度财务报告内部控 件。
制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法


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律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、公司业绩考核要求：                    （ 1 ） 2017 年 度 公 司 营 业 收 入 为
（1）2017 年营业收入较 2016 年增长幅度 318,735.79 万元，较 2016 年增长幅
不低于 35%；                             度为 43.76%，满足解锁条件；
（2）2017 年净利润较 2016 年增长幅度不 （2）2017 年度公司扣除非经常性损
低于 30%（净利润以扣除非经常性损益后 益后归属于上市公司股东的净利润
的归属于上市公司股东的净利润作为计 为 25,583.17 万元，较 2016 年增长幅
算依据）。                               度为 43.21%，满足解锁条件。


1.3. 激励对象业绩考核达标情况

      目前符合解锁条件的激励对象为 13 名，具体考核情况如下：
   激励计划设定的第一个解锁期解锁条件            是否达到解锁条件的说明

1、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                             激励对象未发生前述情形，满足
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                             解锁条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。



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2、个人业绩考核要求：
根据《喜临门家具股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”），个人业绩考核以公司
现有的绩效考评体系为基础，依照《考核管理
办法》及公司相关管理制度进行。根据综合考
评得分，激励对象获得以下考评等级：
                           持续、出色的超过岗
 优秀（90 分及以上）
                           位标准要求
                                                2017 年度 13 名激励对象绩效考
 良好（80 分及以上、 超过岗位标准要求
                                                核结果均达到“合格”及以上，
 90 分以下）               的平均水平
                                                满足解锁条件，但浙江晟喜华视
 合格（70 分及以上、 适合岗位标准的要
                                                文化传媒有限公司（以下简称
 80 分以下）               求
                                                “晟喜华视”）员工需追加单独
                           基本适合岗位标准
 基本合格（60 分及以                            考核如下文第 1.4 节。
                           的要求，尚需全面提
 上、70 分以下）
                           升
                           未能达到岗位标准
 不合格（60 分以下）
                           的要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”
及以上，才能解锁当期激励股票；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则
公司按照激励计划的有关规定将激励对象所
获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。


1.4. 晟喜华视员工特殊业绩考核达标情况
     目前符合解锁条件的作为晟喜华视员工的激励对象为6名，具体考核情况如下：
   激励计划设定的第一个解锁期解锁条件             是否达到解锁条件的说明
1、晟喜华视员工业绩考核要求                     2017 年度晟喜华视扣除非经常
对于作为晟喜华视员工的激励对象，除上一年 性损益后归属于公司股东的净



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度绩效考核为“合格”及以上以外，晟喜华视 利润为 12,285.19 万元，不低于
2017 年扣除非经常性损益后归属于公司股东 12,000 万元，满足解锁条件。
的净利润应不低于 12,000 万元。


1.5. 结论

      综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票

第一次解锁的解锁条件已满足。


2. 2017 年限制性股票激励计划第一次解锁已履行的程序
2.1. 已履行的程序
     （1）公司已于2017年2月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。根据股东大会的授权，董事会有权：对激励对象的解锁资格和解锁条件
进行审查确认，并将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；根据薪酬与考核委员
会的审核结果决定激励对象是否可以解锁。
     （2）公司已于2018年7月4日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议
案》，同意对公司2017年限制性股票激励计划符合解锁条件的13名激励对象首次
授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计4,560,000股。
     （3）公司已于2018年7月4日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议
案》，同意对公司2017年限制性股票激励计划符合解锁条件的13名激励对象首次
授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计4,560,000股。
     （4）公司独立董事已于2018年7月4日就公司2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一次解锁相关事宜发表了独立意见。


2.2. 结论
     综上所述，本所律师认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一次解锁暨上市相关事宜已经履行了现阶段必要的法律程序，符合法律、



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法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


3. 结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     《激励计划（草案）》规定的公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一次解锁的条件已满足；公司已根据法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定履行了本次解锁的相关法律程序。据此，公司可对符
合解锁条件的激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。


本法律意见书出具日期为2018年7月4日。
本法律意见书正本五份，无副本。


（以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2018H0693号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具
股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上市
相关事项之法律意见书》的签署页）




浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠




签署：




                                          承办律师：吕崇华




                                          签署：




                                          承办律师：童跃萍




                                           签署：




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