证券代码：603008            证券简称：喜临门         公告编号：2018-052



                      喜临门家具股份有限公司
         关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
                   及填补措施（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投

资者利益，公司就本次发行方案调整后对即期回报摊薄的影响进行了重新分析并

提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做

出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：


    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影
响分析

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2018 年
和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、 假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

    2、 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
         费用、投资收益）等的影响。

    3、 假设本次发行方案于 2018 年 12 月实施完毕，分别假设截至 2019 年 6
         月 30 日全部未转股和 2019 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发
    行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会
    核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成
    转股的实际时间为准。

4、 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 人 民 币 89,500.00 万 元 （ 含
    89,500.00 万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的
    募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
    最终确定。

5、 假设本次可转债的转股价格为 17.46 元/股（该价格不低于公司 A 股股票
    于公司第三届董事会第二十一次会议召开日，即 2017 年 11 月 3 日前二
    十个交易日交易均价与 2017 年 11 月 3 日前一个交易日交易均价较高者）。
    该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、 假设 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者
    的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平。

7、 公司已于 2018 年 6 月完成 2017 年度利润分配方案的实施，向全体股东
    每股派发现金红利 0.05 元（含税），合计派发现金股利 19,742,889.35
    元。假设 2018 年度利润分配的现金分红金额与 2017 年相同，即
    19,742,889.35 元，且于 2019 年 6 月底之前实施完毕。2018 年派发现金
    股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、 假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 2017 年 11 月 3 日的前
    二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交
    易均价的孰高值，即 17.46 元/股。由于公司 2017 年度利润分配方案的
    实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 17.41
    元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
    标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由
    公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状
    况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    9、 2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所
        有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019 年
        12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权
        益+2019 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有
        者权益。

    10、    不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
        的影响。

    11、    假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
        潜在影响的行为。

    （二）对主要财务指标的影响测算

    基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
                                                    2019 年/2019 年 12 月 31 日
                              2018 年/
         项目                                  2019 年 6 月 30 日    2019 年 6 月 30 日
                         2018 年 12 月 31 日
                                                  全部未转股             全部转股
总股本（股）                  394,257,787.00       394,257,787.00       445,517,809.00
归属于母公司所有者的净
                              283,596,281.97       283,596,281.97       283,596,281.97
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润        255,831,673.45       255,831,673.45       255,831,673.45
（元）
归属于母公司所有者权益
                            2,967,600,648.91     3,231,454,041.53     4,126,454,025.65
（元）
基本每股收益（元/股）                  0. 72                  0.72                 0.68
扣除非经常性损益后的基
                                        0.65                  0.65                 0.61
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
                                     10.00%                 9.15%                 8.00%
（%）
扣除非经常性损益后加权
                                      9.02%                 8.25%                 7.21%
平均净资产收益率（%）
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。


    二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收

益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向

下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次

可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公

司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大

投资者关注，并注意投资风险。


     三、本次发行的必要性和合理性

    本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步

提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理

性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《喜临门家具股份有

限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修

订稿）》。


     四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金扣除发行费用后拟投资于“喜临门产线智能化升级项目”及“成

都喜临门家具有限公司新建软体家具项目”。

    公司目前主要从事以床垫为核心的高品质家具的设计、研发、生产和销售，

募集资金投资项目的实施将扩大公司现有产能，缓解产能不足带来的发展瓶颈，

同时使公司在全国的产能布局更为合理，产品结构更为优化。

     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具备相关从业

背景和深厚的行业积淀，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导

公司保持长期健康成长。另外，公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的专

业生产技术人员及生产工人。在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了家具
床垫生产工艺的专业人才。

    在技术方面，截至 2018 年 6 月 30 日，公司及子公司获得专利 505 项，其中

国内专利 497 项，国际专利 8 项。公司负责主导和参与 11 项国家、行业标准的

起草工作，技术研发实力雄厚。

    市场方面，公司在多年的市场营销实践中以加盟为主、直营为辅的销售模式

进行渠道开拓，逐步形成了以东部区域、环渤海地区重要城市为根据地，以各大

直辖市、省会城市、计划单列市为中心，辐射各地市和经济发达的县级城市的营

销网络体系，拥有一千多家门店。另外，随着与红星美凯龙、居然之家等大型家

具卖场之间长期战略合作关系的陆续确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，

这为公司加快拓展国内中高端市场的战略奠定了基础。为了配合公司发展战略，

公司将在现有营销网络的基础上，继续增加直辖市、省会城市、沿海经济发达地

区等一线城市和二线城市的布点，同时展开三线城市的网点铺设，进一步拓展营

销网络的覆盖范围，强化公司的竞争优势。

    五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示

投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制

定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进

行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、

存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于

承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投

项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投

资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩

大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

    3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

    公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等

为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决

策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的

利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情

况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

    5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

    目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公

司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，

完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，

优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。


    六、相关主体作出的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

    5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担

相应的法律责任。”

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施

能够得到切实履行作出如下承诺：

    “承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取

相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”


    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施已经公司董事会、

监事会审议通过。



    特此公告。




                                               喜临门家具股份有限公司

                                                 二○一八年九月十八日