喜临门家具股份有限公司
                      2018 年度独立董事述职报告

    我们作为喜临门家具股份有限公司第三届董事会的独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，忠实、
勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董
事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展
起到了积极作用。现将 2018 年履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
    何美云：1964年出生，EMBA，高级经济师，现任浙江施强集团有限公司副董
事长，兼任顾家家居股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江富春江环保热
电股份有限公司独立董事。
    何元福：1955年出生,本科学历，教授级高级会计师，注册会计师，已退休，
现担任宁波激智科技股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、浙江春风动
力股份有限公司、浙江德长环保股份有限公司、浙江台州路桥农村合作银行、安
徽江南化工股份有限公司独立董事。
    陈悦天：1986年出生，本科学历，现任宁波辰海星河投资管理有限公司合伙
人，兼任海脉文化传播（上海）有限公司、上海声曜文化传播有限公司、上海原
际画文化传媒有限公司董事，宁波梅山保税港区辰海妙投资管理有限公司执行董
事兼总经理，南通妙暄企业管理咨询有限公司监事等职务。
    作为公司独立董事，我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事出席会议情况和履职情况
（一）本年度出席会议情况
    2018年公司召开11次董事会和2次股东大会，我们按时出席公司董事会，没
有缺席或连续两次未亲自出席情况，董事会上我们认真审议每个议题，积极讨论，
充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项
目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专
     业性意见14份；2018年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章
     程》的有关规定。出席会议具体情况如下：
                         参加董事会情况                  参加股东大会情况
    独立董
             应出席    亲自出席    委托出   缺席次
    事姓名                                           应出席次数   实际出席次数
               次数      次数      席次数     数
    何美云       11        11        0        0           2             2
    何元福       11        11        0        0           2             1
    陈悦天       11        11        0        0           2             1

     （二）履职情况
         报告期内，我们勤勉尽责，准时出席公司股东大会、董事会和专业委员会会
     议，认真审议会议议案和相关文件，积极参与各议题的讨论并提出专业看法和建
     议，关注公司整体利益和中小投资者的权益，充分发挥了独立董事的作用，对提
     高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。本年度董事会的所有议案我们经过谨
     慎、细致地审议，均投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

     （三）发表独立意见情况
         根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事制度》的规定和要
     求，我们对提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审阅，诚实、勤
     勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表了独立
     意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。发表独立意见具体情
     况如下：
序号         时间                           独立意见涉及事项
                        对公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项发表独
1      2018年2月5日
                        立意见。
                        对2018年度日常关联交易预计、聘请公司2018年财务报告及内
                        控报告审计机构等事项发表事前认可意见；对公司2017年度募
                        集资金存放与使用情况、2017年度利润分配预案、2018年董事、
2      2018年4月10日    高级管理人员薪酬方案、聘请公司2018年财务报告及内控报告
                        审计机构、2017年度内部控制自我评价、2018年度公司及所属
                        子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保、公司
                        预计2018年度日常关联交易、前次募集资金使用情况、会计政
                        策变更等事项发表独立意见；发表对外担保的专项说明及独立
                        意见。
3      2018年4月27日    对全资子公司会计估计变更的事项发表独立意见。
                        对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次
4      2018年7月4日
                        解锁事宜发表独立意见。
                        对公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易事项发
5      2018年7月12日    表事前认可意见和独立意见；对闲置募集资金暂时补充流动资
                        金发表独立意见。
                        对全资子公司房屋租赁涉及关联交易事项发表事前认可意见
6      2018年8月27日    和独立意见；对2018年半年度募集资金存放与实际使用情况发
                        表独立意见。
7      2018年9月16日    对公开发行A股可转换公司债券相关事项发表独立意见。
8      2018年10月29日   对变更部分募集资金投资项目的事项发表独立意见。
                        对终止公司公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件
9      2018年11月6日
                        的事项发表独立意见。
10     2018年12月21日   对公司董事会换届选举的事项发表独立意见。


     三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
         (一) 关联交易情况
         作为公司的独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
     所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司
     章程》的规定，对公司各关联交易事项发表了事前审核意见和独立意见。我们认
     为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，是在程序合法
     的前提下进行的，定价公允、合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益，
     关联董事都已回避表决，表决程序合法，各项关联交易未存在损害公司及全体股
     东特别是中小股东利益的情形。
         （二）对外担保及资金占用情况
         报告期内，公司除为支持子公司的发展，结合子公司的实际经营需要而提供
     担保外，不存在其他对外担保的情况，决策程序符合《上海证券交易所股票上市
     规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，不存在违法
违规情形。公司控股股东及其关联方不存在经营性占用公司资金的情况。公司严
格控制对外担保风险，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，部分非公开发
行募集资金用途的变更和使用已依法履行相关决策程序，不存在违规行为；部分
闲置募集资金的使用符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用
效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行
业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
    （五）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬及有关考核激励规
定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和规章制度的规定，
符合公司实际情况，能更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审
计机构和公司内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，并且在
其多年为公司提供财务审计服务过程中始终坚持公允、客观的原则，具有较强的
执业能力和勤勉尽责的工作态度。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司于2018年5月10日召开2017年年度股东大会通过了2017年年度利润分
配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本394,857,787股为基数，每股
派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利19,742,889.35元。我们认为该
方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等
现金分红政策相关规定，且基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的
长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在故意损害投资者利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注
中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规
定，未出现违反相关承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，认真履行信息披
露义务，保证内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司2018年信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大
差错更正、重大信息遗漏补充等情况。
    （十）专门委员会任职情况
    公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。报告期内， 董
事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展
工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供
了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
    （十一）内部控制的情况
    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。暂未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、 总体评价和建议
    2018 年任职期间，在公司积极有效的配合和支持下，我们作为公司的独立
董事，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体
利益,维护股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将进一步强化法律、法规和规章制度的学习，加深对相关法
规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识
和理解，秉承对全体股东负责的精神，履行独立董事的义务；同时,我们将进一
步加强与公司董事、监事和管理层的沟通和交流，关注公司治理和生产经营情况，
充分发挥专业优势为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，增强董事会的决
策能力和领导水平，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                               喜临门家具股份有限公司
                                     独立董事：何美云、何元福、陈悦天
                                                      2019 年 4 月 24 日