中信证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司募集
 资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动
                           资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）非公开
发行股票募集资金使用持续督导的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”、“保荐机构”）对公司终止或结项募集资金投资项目并将节余募
集资金永久补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、公司非公开发行股票募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1786 号文核准，喜临门非公开发
行人民币普通股（A 股）67,857,787 股，发行价格为 13.8525 元/股。该次发行募
集资金总额共计人民币 939,999,994.42 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
人民币 920,859,794.42 元，以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验[2016]396 号）。

    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，喜临门按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根
据《管理办法》，喜临门对发行募集的资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）于 2016
年 10 月 18 日分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公
司绍兴越城支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行城西支行和江苏银行
股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和
                                    1
义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，喜临
门在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其
使用情况进行监督，保证专款专用。

    根据公司 2015 年度非公开发行股票方案，公司本次募集资金投资项目之一
为喜临门家具制造出口基地建设项目，该项目的实施主体为公司全资子公司浙江
喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具公司”）。经公司第三届董事会第
十二次会议审议通过《关于向公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资
的议案》，同意公司以货币方式对软体家具公司增资 25,000 万元。根据《管理办
法》，软体家具公司在银行设立募集资金专户，并连同财通证券及喜临门于 2016
年 10 月 26 日分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公
司绍兴越城支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，软体家具公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，喜临门因再
次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请
的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与财通证券
于 2018 年 6 月 29 日签署了《喜临门家具股份有限公司与财通证券股份有限公司
之保荐终止协议》，鉴于公司非公开发行股票募集资金尚未完全使用完毕，财通
证券未完成的持续督导工作将由中信证券承接，财通证券不再履行相应的持续督
导职责。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，
喜临门及募集资金投资项目实施主体浙江喜临门软体家具有限公司已与中国工
商银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、上海浦东
发展银行股份有限公司绍兴分行城西支行及江苏银行股份有限公司杭州分行和
保荐机构中信证券重新签订完毕《募集资金专户存储三（四）方监管协议》（以
下简称“监管协议”），监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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         三、公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况

         根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于<喜临门家具股份有限
公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）>的议案》和第三届董事会第
三十一次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》，本次募集资金投资项目基本情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                  截至2020年3月31日
 序                                             拟使用募集资金
                 项目          项目总投资额                             实际
 号                                                 金额
                                                                  使用募集资金金额
          喜临门家具制造出口
     1                              74,554.11         64,554.11            58,841.73
          基地建设项目
          泰国家具制造基地建
     2                              26,953.29         25,445.89                 0.00
          设项目
     3    偿还银行贷款               4,000.00          4,000.00             4,000.00
              合计                 105,507.40         94,000.00            62,841.73

         截至 2020 年 3 月 31 日，公司已累计使用非公开发行股票募集资金 62,841.73
万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,615.77 万元，使用
闲置募集资金临时补充流动资金 26,000.00 万元，非公开发行股票募集资金专户
的余额为 4,860.02 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额），非公开发行股票募集资金的余额为 30,860.02 万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额）。

         四、终止或结项募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金情
况

         （一）本次拟终止或结项的募集资金投资项目情况
         2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
终止“泰国家具制造基地建设项目”并结项，并对已实施完毕的“喜临门家具制
造出口基地建设项目” 进行结项，并将节余募集资金总计 30,860.02 万元（具体
以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金并注销募集资金
专户。该事项尚需提交公司股东大会审议。

         （二）拟终止或结项募集资金投资项目的原因

         1、结项“喜临门家具制造出口基地建设项目”的原因
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    该项目已实施完毕，现有产能已能满足公司市场销售需求，现拟将该募投项
目结项。由于公司在该募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审
慎地使用募集资金，通过对项目所需设备进行合理优化，较好地控制了设备采购
成本，降低了项目实施费用；募集资金专项账户的资金在存放过程中也产生一定
的利息收入，从而导致账户资金存在节余。

    2、终止“泰国家具制造基地建设项目” 的原因

    2018 年下半年，中美贸易摩擦不断升级，同时美国对进口自中国的床垫发
起了反倾销立案调查。为了有效防范可能出现的风险，公司决定在泰国投资设立
子公司 Saffron Living Co.,Ltd.（以下简称“泰国公司”）实施“泰国家具制造基
地建设项目”。

    因变更部分募集资金投资项目需要履行相应的决策流程，以及资金出境涉及
境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，
整体耗时较长。为应对快速变化的国际市场形势，加速项目推进，公司前期先以
自有资金投入该项目，并以租赁厂房的方式进行生产运营。同时，由于国际贸易
政策依然存在不确定性，公司出于谨慎考虑，暂缓募集资金投入。
    2020 年以来，随着新冠疫情在全球扩散，国际床垫需求暂时受到抑制，泰国
公司现有产能已能满足公司现阶段的国际市场销售需求。同时，美国最新贸易政
策导向促使东南亚地区成为新一轮床垫反倾销调查的对象，未来对美床垫出口的
市场存在较大不确定性。因此，经充分考虑国际经济、贸易政策因素，公司拟终
止“泰国家具制造基地建设项目”并结项。

    （三）节余募集资金使用安排
    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，公
司拟将募集资金投资项目终止后的节余募集资金总计 30,860.02 万元（具体以资
金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

    因公司已使用部分闲置募集资金 26,000 万元暂时补充流动资金，故待本次
永久补充流动资金事项经股东大会审议批准后，上述用于暂时补充流动资金的募
集资金将直接作为本次永久补充流动资金的一部分，不再归还。


                                    4
    上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用
募集资金进行支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支付的
尾款将以流动资金支付。

    四、公司已履行的相关决策程序
    2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终
止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“泰国
家具制造基地建设项目”终止及“喜临门家具制造出口基地建设项目”结项，并
将节余募集资金总计 30,860.02 万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）
全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户。

    公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。该事项尚需经公司
股东大会审议通过后方可实施。

    五、保荐机构核查意见

    中信证券查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议资料。经核查，
中信证券认为：

    公司本次终止或结项募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流
动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及
全体股东的利益。因喜临门已使用部分闲置募集资金 26,000 万元暂时补充流动
资金，故待本次永久补充流动资金事项经股东大会审议批准后，上述用于暂时补
充流动资金的募集资金将直接作为本次永久补充流动资金的一部分，不再归还。

    本次终止或结项募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。

    基于上述情况，中信证券对公司本次终止或结项募集资金投资项目并将节余
募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。本次事项尚需公司股东大会审议
通过后方可实施。（以下无正文）

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