喜临门家具股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二○二○年五月二十五日
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喜临门家具股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 ............................................................... 3
喜临门家具股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ............................................................... 5
议案一：《2019 年度董事会工作报告》 ............................................................................................ 7
议案二：《2019 年度监事会工作报告》 .......................................................................................... 12
议案三：《2019 年年度报告及摘要》 .............................................................................................. 16
议案四：《2019 年度财务决算报告》 .............................................................................................. 17
议案五：《2019 年度利润分配方案》 .............................................................................................. 19
议案六：《关于 2020 年董事、监事薪酬方案的议案》 ................................................................. 21
议案七：《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》 ................................................................. 23
议案八：《关于 2020 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的
议案》 ................................................................................................................................................... 26
议案九：《关于修改<公司章程>及其附件的议案》 ....................................................................... 30
议案十：《关于修改部分公司制度的议案》 ................................................................................... 45
10.1《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 ............................................................................... 45
10.2《关于修改<关联交易决策制度>的议案》 ............................................................................... 48
议案十一：《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案》 ....................... 53
议案十二：《关于募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
............................................................................................................................................................... 54
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喜临门家具股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2020 年 5 月 25 日 14:00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大
会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对
于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止
发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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喜临门家具股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程
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2019 年年度股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2020 年 5 月 25 日（星期一）14：00
现场会议地点：浙江省绍兴市二环北路 1 号公司 A 楼国际会议厅
会议出席人员：
1、2020 年 5 月 19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《2019 年度董事会工作报告》；
议案二：《2019 年度监事会工作报告》；
议案三：《2019 年年度报告及摘要》；
议案四：《2019 年度财务决算报告》；
议案五：《2019 年度利润分配方案》；
议案六：《关于 2020 年董事、监事薪酬方案的议案》；
议案七：《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
议案八：《关于 2020 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款
提供担保的议案》；
议案九：《关于修改<公司章程>及其附件的议案》；
议案十：《关于修改部分公司制度的议案》
10.01：《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
10.02：《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
议案十一：《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案》；
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议案十二： 关于募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》。
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
七、统计现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公
司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束
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议案一：《2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的
规定，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司经营活动有序展开，推动公司持续健
康发展。现将 2019 年度工作情况报告如下：
一、2019 年度董事会的日常工作情况
1、董事会召开情况
本年度共召开董事会 6 次，共筹备议案 34 项；股东大会 4 次，共筹备议案
17 项，对公司定期报告、公司章程修订、限制性股票回购注销重大事项进行了
审议和披露。同时，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
2、董事会各专门委员会履职情况
根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会依据
各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《独立董事工作
制度》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东
大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对
董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
4、信息披露工作
报告期内，公司按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露业务手册》
及《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信
息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告 4 期，临时
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公告 65 份，及时、准确、全面的披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展
情况，充分维护了广大投资者的合法权益。
5、内部控制工作
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的
要求，公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司 2019 年度内控工作计划
全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有
效执行。公司编制的《公司 2019 年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公
司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，确保了财务报告与相关信息的真实
完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
二、2019 年度公司主要经营情况
2019 年，面对国内外日益复杂严峻的经济形势，公司本着“精耕细作、谋求
进取”的发展策略，追本溯源抓主业、精雕细琢打基础，通过组织矩阵化、管理
集约化、产品模块化、流程信息化，实现了营业收入稳定增长，达到 48.7 亿元，
同比增长 15.68%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.8 亿元，同比增长
186.8%，创历史新高。
报告期内，在全体员工共同努力下，公司整体毛利率提升 5.91 个百分点，
达到 34.75%；期间费用率下降 5.99 个百分点，至 24.92%；因此公司净利率达到
8.47%，加权平均净资产收益率达到 15.39%，实现基本每股收益 0.98 元/股。
报告期内主要工作开展情况如下：
1、加强品牌建设，优化渠道结构
2019 年公司坚持聚焦“保护脊椎”的品牌定位，并逐步完成了与之配套的保
护脊椎理论求证、产品功能梳理、营销道具开发以及最终产品与系统落地。在品
牌传播方面通过跨界合作，与丁香医生、脉脉、苏宁电竞等企业实现异业合作扩
大传播广度；与小米运动等联合发布《中国睡眠指数报告》，聚焦 70 年来 7 代人
的睡眠问题，并重塑了床垫、睡眠与脊椎健康的关系，赋予其更加深刻的健康内
涵；同时借助 CCTV《对话》栏目塑造品牌深度，为喜临门床垫的品牌知名度和
市场影响力带来积极影响。，
在线下渠道建设方面，公司大力引入优质加盟商，调整绩效差的加盟商，优
化专卖店结构，提升整体门店盈利能力。报告期内，公司新开门店 459 家（含喜
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临门、Chateau 和 M&D 品牌），调整门店 226 家。截止本报告期末，公司拥有 2,168
家喜临门专卖店和 53 家 Chateau d’Ax 专卖店和 399 家 M&D 沙发专卖店。
同时，公司进一步推动线下渠道下沉，拓展分销网点，截止本报告期末拥有
分销专卖店 380 个，同时配套专属分销产品贴合低线城市的市场需求。在营销体
系上，公司积极构建“区域、拓展、动销”铁三角，形成前、中、后台组织体系，
持续对线下加盟商进行扶持和优化，并优化门店位置，推动门店精致化，赋能加
盟商和终端导购，支持加盟商促销活动落地。
在网络销售方面，公司在天猫、京东，苏宁、唯品会等多平台深耕发力，实
现高速增长，牢牢抢占床垫品类多个销售第一：天猫平台 19 年双 11 床垫类目销
售第一，京东和唯品会平台床垫类目成交金额第一、苏宁平台全渠道家具第一。
同时，公司加强线上平台与线下渠道的融合联动，布局合作多样 O2O 模式；依托
床垫品类优势，深挖家居空间延伸，拓展软床、沙发等新品类市场；完善物流配
送服务，不断提升客户体验。
在工程业务方面，公司一方面重点提升核心客户服务，另一方面不断拓展开
发新客户，并在拎包入住和地产工程业务上不断探索和优化合作模式，目前已与
恒大、碧桂园等大型房地产企业等建立了战略合作关系。
2、提升产销协同，聚焦投入产出
计划管理方面：加强产销联动，平衡订单波动、均衡调度订单分配，实现了
资源的有效利用；对内强化矩阵管理，严控材料品质、优化排产规则，有效计划
统筹，实现了损耗、效率的优化。
制造管理方面：落实产品模块化，提升规模效应，进行工艺流程革新，提升
制造效率。同时推动精益制造和制造信息化、智能化，实现人均效率的稳步增长。
3、进行组织革新，构建和谐团队
报告期内，公司进行了组织架构的改革，突出部门职能专业化。公司通过业
务管理委员会和组织管理委员会横向联系协调各业务中心和职能部门，强化业务
合作、产销协同、产品管理、预算管控，全面落实公司一体化运作机制，提升公
司整体经营效率。
在团队建设方面，公司从机制构建、文化渗透、能力培养全面开展人力资源
工作，加强全员职业化与关键人才队伍训练，开展面向干部、新员工、管培生的
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专项培养项目，打造暖喜文化并改善员工福利，建立温暖有爱的氛围，全面提升
员工归属感。
4、落实信息化建设
2019 年，公司按计划完成了数字化转型，实现了 SAP、ERP S/4 HANA、营销
数字化 C/4 HANA/HYBRIS、制造执行 MES 在绍兴工厂实施上线。公司整体运行指
标和人工效率得到明显提高，体现在订单评审下达及时、生产计划和 MRP 自动运
行效率提升等，并且在 2019 年底开始大数据智能分析 BI 系统，初步实现人员自
我能力的提高、财务业务一体化，企业管理标准化规范化。
三、2020 年度公司重点经营计划
1、品牌端：坚持“保护脊椎”、保护国人睡眠健康”的品牌定位，将防螨抑
菌与健康睡眠之间进行深度连接，同时加大新媒体端的品牌投入。
2、产品端：聚焦用户对健康产品的迫切需求，与国外知名厂商合作，开发
上市拥有双核抗菌防螨技术的自清洁抗菌新品，全力推动新品在线上线下全渠道
的营销推广。完善公司产品包，贯彻“一体两翼”战略，以床垫为主体，卧室/
客厅家具为两翼，逐步推动智能床垫和相关智能产品的上市。
3、渠道端：继续推进全渠道布局和渠道下沉，进一步推进门店精致化、导
购专业化、引流有效化，提升渠道竞争力。
4、生产端：推进分线精益制造，实现自主产品品质领先， OEM 产品成本领
先，以规模效应带动效率提升、成本下降。并通过信息化和智能化改造，实现精
益制造。
5、采购端：提升集成采购能力，加强集成采购团队建设，联合产品、研发
共同制定选型策略，制定集成供应商准入标准，提升产品品质，完成优质集成供
应商的开发和长期战略合作。
6、人力资源端：优化绩效管理体系，梳理绩效指标，强化价值创造，构建
基于关键价值产出的奖金分配体系；构建 P、M 发展通道，基于任职资格体系明
晰员工发展通道和能力提升方向，实现员工的专业化发展和公司整体专业技能水
平的提升。
以上报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案二：《2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负
责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关
注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使
监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责情
况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2019年度工作情况报告如下：
一、2019年度监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了5次会议，审议了21项议案，会议基本情况如下：
会议名称 会议时间 通过议案
第四届监事会
2019年1月11日 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第一次会议
1、《公司2018年度监事会工作报告》
2、《公司2018年年度报告正文及摘要》
3、《关于2019年监事薪酬方案的议案》
4、《公司2018年财务决算报告》
5、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》
第四届监事会 6、《公司2018年度利润分配预案》
2019年4月14号
第二次会议 7、《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司2019年财务报告及内控报告审计机构
的议案》
8、《公司2018年内部控制自我评价报告》
9、《公司关于2019年度公司及所属子公司申请银行
授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
10、《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》
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会议名称 会议时间 通过议案
11、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
12、《关于计提商誉减值准备的议案》
13、《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉
及关联交易的议案》
14、《2019年第一季度报告及正文》
1、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议
第四届监事会
2019年7月11日 案》
第三次会议
2、《关于公司董事增持计划延期的议案》
1、《2019年半年度报告及摘要》
第四届监事会 2、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的
2019年8月7日
第四次会议 专项报告》
3、《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》
第四届监事会
2019年10月17日 1、《公司2019年第三季度报告及正文》
第五次会议
二、监事会关于报告期内相关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会会议7次、参加股东大会4次，对股东
大会、董事会的召集召开程序、决议事项、对董事会对股东大会决议的执行情况，
以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事
会2019年度的工作按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等有
关法规制度的要求依法经营、规范运作，决策程序合法有效，经营状况良好。股
东大会、董事会决议得到有效落实，内部控制制度更加健全，形成了较完善的经
营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员工作勤
勉，未发现违反法律、法规、公司章程或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会全面检查和审核了公司财务状况。监事会认为：公司财务
部门能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作，财务制度
健全，财务管理规范。公司2018年度财务报告经天健会计师事务所审计，并出具
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了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司各项财务制度的执
行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
3、募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查。监事会认为：公司建立了募集资金
管理制度，报告期内，没有发现募集资金违规行为。募集资金的存放和使用过程
符合相关法规和制度的要求，部分非公开发行募集资金用途的变更和使用已依法
履行相关决策程序，不存在违规行为；部分闲置募集资金的使用符合公司的实际
生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
4、对外担保、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保、资产置换、也无其他损害公司股东利益或
造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司发
生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响
上市公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
6、内部控制制度执行情况
监事会审阅了公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》和外部审计
机构出具的标准格式的《内部控制审计报告》，监事会认为：两份报告内容反映
了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要
求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2020年度监事会工作计划
2020年，公司监事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行职责，继
续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的
沟通交流，关注公司风险管理和内控体系建设，完善公司法人治理结构，从而进
一步促进公司规范运作。
以上报告已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案三：《2019 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
为做好上市公司2019年年度报告的披露工作，根据上海证券交易所相关要
求，公司已完成2019年年度报告全文及摘要的编制工作，并在规定时间内进行了
披 露 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
以上报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案四：《2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保
留意见的审计报告（天健审[2020]4518号）。现就公司2019年度财务执行情况（合
并口径）作报告如下：
一、收入状况
2019 年实现营业收入 487,139.83 万元，比上年 421,093.45 万元增长 15.68%,
其中 2019 年主营业务收入为 485,078.67 万元，比上年 419,348.64 万元增长
15.67%。主营业务收入分行业情况，民用家具营业收入 438,757.19 万元，占总
营业收入的 90.07 %,同比增长 12.18%;酒店家具营业收入 33,843.10 万元，占总
营业收入的 6.95%,同比增长 61.98%;影视业营业收入 12,478.38 万元，占总营业
收入的 2.55%,同比增长 70.35%。分地区情况，内销占总营业收入的 77.58%，较
上年增长 20.77%；外销占总营业收入的 21.99%，较上年增长 0.69%。
二、营业成本状况
2019 年营业成本 317,841.54 万元，比上年的 299,651.87 万元增长 6.07%,
其中 2019 年主营业务成本为 315,931.93 万元，比上年 298,283.62 万元增长
5.92%。主营业务成本分行业情况，民用家具营业成本 278,407.47 万元，占总营
业成本的 87.59%,同比增长 2.03%;酒店家具营业成本 26,450.66 万元，占总营业
成本的 8.32%,同比增长 67.82%;影视业营业成本 11,073.80 万元，占总营业成本
的 3.48%,同比增长 14.82%。
三、期间费用状况
销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项期间费用2019年度总额为
121,399.73万元，比上年的130,170.25万元下降6.74%。其中，销售费用2019年
度为81,226.88万元，比上年的94,230.91万元下降13.80%，主要原因是销售渠道
费用、广告等费用减少；管理费用2019年为20,993.15万元，比上年的19,650.63
万元增长6.83%，主要原因是系本期人员工资、折旧摊销及税金等费用增加；研
发费用为12,232.86 万元，比上年的8,219.26万元增长48.83%；财务费用为
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6,946.82万元，比上年的8,069.45万元下降13.91%，主要原因是：系本期根据新
金融工具准则，票据贴现费用调整列报至投资收益所致。
四、营业外收支状况
2019年营业外收入 223.71 万 元,其他收益 4,704.21 万元，合计 4,927.92
万元，比上年的4,701.66万元增长4.81%，主要系各项财政补贴收入有所增长所
致。
2019年营业外支出252.48万元，比上年的249.41万元增加1.23%，主要系流
动资产报废损失增加所致。
五、净利润状况
2019年度归属于上市公司股东的净利润38,041.07万元，同比增加186.80%,
其中归属于上市公司股东扣非后净利润为26,479.35万元，同比增加156.51%。每
股收益0.98元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.69元，加权平均净资产收
益率15.39%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.71%。
六、资产、负债及股东权益状况
年末总资产66.58亿元，比年初的59.92亿元增长11.10%。年末负债总额37.81
亿元，比年初的35.49亿元增加6.56%。
年末净资产（归属于母公司所有者的权益）265,480.06万元，比年初的
228,541.73万元增长 16.16%。其中：末分配利润 76,158.51万元，比年初的
43,265.24万元增长76.03%。
以上报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案五：《2019 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 761,585,126.43 元，公司 2019 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 391,137,787 股，以此计算合计拟派
发现金红利 19,556,889.35 元（含税），占 2019 年度归属于上市公司股东净利润
的比例为 5.14%。如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司董事会经过慎重、全面地考虑当前行业情况和公司实际情况，提出了本
次利润分配预案，具体情况说明如下：
1、公司所处行业情况及自身经营发展情况
公司所处家具制造业，细分子行业是床垫行业。随着城镇化的快速推进、居
民人均可支配收入的持续增长、以及床垫出口需求量的增加，中国床垫行业在过
去十年间复合增长率达到 13%，2019 年床垫产值预计超过 650 亿元。中国床垫市
场将继续受到国家城镇化的推动、消费者更注重睡眠质量的观念影响、以及存量
床垫更新消费的拉动，未来预计将继续保持稳定的增长，同时床垫品牌集中度将
持续提升。
在此大环境下，公司牢牢坚持以床垫为核心主业，贯彻“精耕细作，谋求进
取”的发展策略，在过去一年中取得了营收增长 15.68%，归属于上市公司股东
的净利润增长 186.80%的成绩。公司将继续提升品牌影响力，深耕营销网络，优
化产能结构，持续扩大市场份额并提升盈利能力。
但是，2020 年初以来，由于新冠肺炎的突然爆发，各省市均采取了严格的
防疫措施。受此影响，公司产业链上下游企业均受到不同程度的冲击，消费市场
也受到短期冲击，出口业务也随着国际疫情的蔓延而受到影响。因此 2020 年一
季度公司经营性现金流入较少。
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另一方面，公司为应对疫情影响投入较多资金，主动减轻加盟商负担并给予
积极政策支持，同时创新营销模式为加盟商引流，巩固了加盟商团队。
此外，公司还将继续深化拓展西南市场，优化全国产能结构，目前已在成都
市受让国有建设用地使用权并准备投资建厂，未来将有较大资金需求。
2、留存未分配利润的确切用途及计划
公司留存未分配利润将主要用于公司正常生产经营周转的资金需求及项目
建设的投入，保障公司持续稳定健康地发展，进一步优化产能结构提升公司综合
竞争力，也有利于长期回报投资者。
因此，为确保公司运营的稳健性、资金的充足性，经慎重考虑，并结合公司
实际情况，公司提出本次利润分配方案。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案六：《关于 2020 年董事、监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，规范公司董事、监事的薪酬管理，建立合理的激励约束机
制，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定2020年度董事、监事薪酬方案
如下：
一、董事年度薪酬组成及发放
1、2020年度非独立董事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其
中基本薪酬为年薪的70%，绩效考核奖金基数为年薪的30%。
2、绩效考核奖金与公司绩效指标和非独立董事的个人绩效指标挂钩，由董
事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
3、独立董事的年度补贴为8万/人。
二、监事年度薪酬组成及发放
1、2020年度监事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本
薪酬为年薪的70%，绩效考核奖金基数为年薪的30%。
2、 绩效考核奖金与公司绩效指标和监事的个人绩效指标挂钩，由董事会薪
酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
三、董事、监事的年度薪酬具体明细如下：
年薪 基本薪酬 绩效考核奖金
姓名 职务/岗位
（万元） （万元） （万元）
陈阿裕 董事长 53.00 37.10 15.90
沈冬良 副董事长 53.00 37.10 15.90
杨刚 董事、总裁 35.00 24.50 10.50
周伟成 董事 35.00 24.50 10.50
陈彬 董事、常务副总裁、财务总监 29.00 20.30 8.70
陈一铖 董事、副总裁 28.00 19.60 8.40
何元福 独立董事 8.00 - -
王浩 独立董事 8.00 - -
陈悦天 独立董事 8.00 - -
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年薪 基本薪酬 绩效考核奖金
姓名 职务/岗位
（万元） （万元） （万元）
陈岳诚 监事会主席 23.00 16.10 6.90
蒋杭 监事 20.00 14.00 6.00
刘新艳 监事 18.00 12.60 5.40
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
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议案七：《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家全国性大型
专业会计中介服务机构，已连续为公司提供审计服务 11 年，公司拟续聘天健为
公司 2020 年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。
一、会计师事务所信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业
务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大
执业资质 型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、
税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2.人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员
从业人员 5,603 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
近一年变动情况
3.业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
上年度上市公司 年报家数 403 家
（含 A、B 股）年 年报收费总额 4.6 亿元
报审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服
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务业，批发和零售业，房地产业，文化、
体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，建筑业，交通运输业，
金融业，租赁和商务服务业，水利、环
境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承
计已计提金额
担正常法律环境下因审计失败导致的
购买的职业保险
1 亿元以上 民事赔偿责任
累计赔偿限额
5.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
二、项目成员信息
1.人员信息
项目组 是否从事过
姓名 执业资质 从业经历 兼职情况
成员 证券服务业务
2002 年 8 月起至
今，天健会计师事 无 兼 任 上 市
项目合
江娟 注册会计师 务所（特殊普通合 公 司 独 立 董 否
伙人
伙），审计相关工 事
作。
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2002 年 8 月起至
今，普华永道中天
会计师事务所、安
质量控 无兼任上市
永华明会计师事
制 复 核 陈孛 注册会计师 公司独立董 否
务所、天健会计师
人 事
事务所（特殊普通
合伙），审计相关
工作。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
三、审计收费
本期公司聘任天健的财务审计费用为 170 万元，内部控制审计费用为 25 万
元，与上一期审计费用保持不变。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案八：《关于 2020 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合
授信额度内贷款提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2020 年度公司及所属
子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：
一、银行授信及担保情况概述
1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”或“喜临门”）
拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：
（1）拟对全资子公司喜临门北方家具有限公司（以下简称“北方公司”）提
供不超过 20,000 万元的担保。
（2）拟对全资子公司喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）
提供不超过 5,000 万元的担保。
（3）拟对全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具”）
提供不超过 20,000 万元的担保。
（4）拟对全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华
视”）提供不超过 25,000 万元（含杭州余杭金融控股集团有限公司 3000 万元委
托贷款）的担保。
（5）拟对全资子公司喜临门广东家具有限公司（以下简称“广东公司”）
提供不超过 5,000 万元的担保。
（6）拟对全资子公司成都喜临门家具有限公司（以下简称“成都公司”）
提供不超过 20,000 万元的担保。
（7）拟对控股子公司杭州喜临门电子商务有限公司（以下简称“电子商务”）
提供不超过 10,000 万元的担保。
（8）拟对全资子公司杭州昕喜家具销售有限公司（以下简称“昕喜家具”）
提供不超过 10,000 万元的担保。
（9）拟对全资子公司杭州喜跃家具销售有限公司（以下简称“喜跃家具”）
提供不超过 10,000 万元的担保。
（10）拟对控股子公司河南恒大喜临门家居有限责任公司（以下简称“恒大
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喜临门”）提供不超过 20,000 万元的担保。
（11）拟对孙公司 Saffron Living Co.,Limited（以下简称“Saffron”）
提供不超过 1,000 万美元的担保。
2、下列子公司拟为母公司向银行申请综合授信提供担保：
（1）全资子公司北方公司拟为母公司综合授信提供不超过 90,000 万元的担
保。
（2）全资子公司软体家具拟为母公司综合授信提供不超过 70,000 万元的担
保。
（3）全资子公司成都公司拟为母公司综合授信提供不超过 30,000 万元的担
保。
（4）全资子公司晟喜华视拟为母公司综合授信提供不超过 20,000 万元的担
保。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
名称 注册地 法定代表人 经营范围
喜临门 浙江省 陈阿裕 软垫家俱，钢木家俱，气弹簧床垫及其配件，电动床
绍兴市 及其配件，按摩保健器材，电子保健器材，通用零部，
驱动电机，电源适配器，电子元器件，智能家居用品，
家用电器，民用灯具，音响设备，床上用品，日用金
属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装
潢材料（除危险化学品），海绵，工艺制品，纺织品
的研发、生产、加工、销售；家俬产品，助眠类保健
食品，香薰销售；经营进出口业务；仓储服务；家俬
信息咨询服务；非医疗性健康管理及咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
北方公司 河北省 陈岳诚 生产、加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢
廊坊市 木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，
装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货
物进出口；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
酒店家具 浙江省 陈方剑 生产、安装：宾馆家具；批发零售：软体家俱、钢木
绍兴市 家俱、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、
办公用品、装饰材料、装潢材料（除危险化学品）、
工艺制品；货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服
务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
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制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。
软体家具 浙江省 陈彬 批发、零售：软体家具、钢木家具、床上用品、日用
绍兴市 金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、
装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）；许可经营项目：无。
晟喜华视 浙江省 周伟成 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广
杭州市 播剧、电视剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、代理国
内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广东公司 广东省 熊检斌 软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金
佛山市 属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不
含危险化学品）、工艺品销售；货物进出口、技术进
出口；家私信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都公司 四川省 孙航 软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金
成都市 属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不
含危险化学品）、工艺品销售；货物进出口；家俬信
息咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法
规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目）。
电子商务 浙江省 赵国荣 网上销售：家具，家居用品，建材，家纺，装饰用品，
杭州市 家用电器，工艺礼品，玩具（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
昕喜家具 浙江省 吴广 销售：家具，床上用品，日用百货，服装，鞋帽，文
杭州市 具，办公用品，装饰材料，工艺礼品，家居用品，装
潢材料；服务：提供（床垫、家具）上门维修（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
喜跃家具 浙江省 朱小华 经销：家具，床上用品，日用百货，服装，鞋帽，文
杭州市 具，办公用品，装饰材料，工艺礼品，家居用品，装
潢材料；服务：提供（床垫、家具）上门维修（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
恒大喜临 河南省 沈冬良 生产、加工、销售软体家具、木制品、床上用品、塑
门 开封市 料泡沫，销售：钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、
文具、办公用品、装饰材料及装潢材料（不含危险化
学品）、工艺品，货物进出口，家俬信息咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
Saffron 泰国春 章杰 家具生产与销售、进出口业务
武里府
2、最近一年财务数据
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单位：万元
名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
喜临门 665,754.91 287,620.82 487,139.83 41,247.94
北方公司 73,175.49 45,769.04 52,219.03 3,777.52
酒店家具 34,060.00 9,515.76 36,835.39 2,665.34
软体家具 80,709.47 30,862.23 15,858.24 -11.85
晟喜华视 89,775.97 24,939.47 12,478.38 -6,201.52
广东公司 20,664.47 5,535.55 34,593.01 3,214.34
成都公司 11,798.52 4,230.78 21,200.63 782.46
电子商务 13,514.37 -2,673.16 22,261.68 1,126.18
昕喜家具 37,596.20 -4,484.49 76,805.41 2,518.29
喜跃家具 16,510.87 1,102.86 30,278.06 363.07
恒大喜临门 33,418.27 19,051.75 7,349.36 -400.76
Saffron 17,002.15 5,496.78 11,833.16 -1,307.69
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公
司、所属子公司与银行共同协商确定。
四、担保总额及期限
本次拟担保总额为 35.5 亿元人民币和 1,000 万美元（按 2019 年末汇率
6.9762 测算），占公司 2019 年度经审计净资产的比例为 136.35%。上述担保额
度的有效期为: 自公司股东大会审议批准之日起至 2020 年度股东大会之日止。
经股东大会批准通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有
关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行
审议后实施。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案九：《关于修改<公司章程>及其附件的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性
文件，以及公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 372 万股而减少公
司注册资本，并结合公司实际工作需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改
情况如下：
一、《公司章程》的修改情况
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 394,857,787 第六条 公司注册资本为人民币 391,137,787
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 394,857,787 股， 第十九条 公司股份总数为 391,137,787 股，
每股面值 1 元，均为人民币普通股。其中，有 每股面值 1 元，均为人民币普通股。其中，有
限售流通股 75,297,787 股，无限售流通股 限 售 流 通 股 3,720,000 股 ， 无 限 售 流 通 股
319,560,000 股。 387,417,787 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股票用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
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收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十八条 … 第二十八条 …
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股 司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证 份。
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持 持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次
公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，
不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管
理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海
证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 股东持有的股票或者其他具有股票性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
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以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
… …
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、
监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损
失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司
合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持
有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名
义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限
不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第
三十五条的限制。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 资产 10％的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
10%的担保； 一期经审计总资产的 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保。 一 期 经 审计 净 资产 的 50％ 且 绝 对金 额 超 过
5000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会审议下列议题时，公司还将提供网络 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外
上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠
该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境
外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有
重大影响的相关事项。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司股东大会审议本章程第四十四条所列的议
案时，公司董事会应当在股权登记日后三日内
再次公告股东大会通知。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东、投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
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者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 累积投票制。
投票制。 …
…
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。 独立董事 3 名，职工代表董事 3 名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
… …
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东 公司重大交易事项决策权限及程序如下：
大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上 （一） 购买或者出售资产；
董事同意。 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
董事会有权审议决定除下列应当由公司股东大 （三）提供财务资助；
会决策之外的其他交易事项： （四）提供担保；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （五）租入或者租出资产；
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审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 （六）委托或者受托管理资产和业务；
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 （七）赠与或者受赠资产；
计算数据； （八）债权、债务重组；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （九）签订许可使用协议；
相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年 （十）转让或者受让研究与开发项目；
度经审计主营业务收入的 50％； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
计净利润的 50％； 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
达到公司最近一期经审计净资产的 50％； 括在内。
（五）交易产生的利润达到公司最近一个会计 二、公司交易事项的审批权限
年度经审计净利润的 50％； （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下
对值计算。 列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 总资产的 50%以上；
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
30％的，除应当披露并进行审计或者评估外， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 绝对金额超过 5000 万元；
东所持表决权的三分之二以上通过。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
关的累计计算范围。 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审
议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
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万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外
的其他交易事项，由公司总裁审批。
（四）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则提交有权机构审议。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行
审计或者评估外，应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（五）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对
外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外
担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对
外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以
上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二
分之一。
（六）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联
股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，
但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当
经股东大会审议批准的标准的，应当经董事会
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审议通过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保除
外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事
先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事
发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他
关联交易事项，由总裁审批。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，可设 第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，可设
副董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的 副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以
过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席
和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院
证券监督管理机构报告，并予公告。
二、《股东大会议事规则》的修改情况
修改前 修改后
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
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总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 资产 10％的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
10%的担保； 一期经审计总资产的 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保。 一 期 经 审计 净 资 产的 50％ 且 绝 对金 额 超 过
5000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章 第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。 程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股 的，视为出席。
东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明其他方式的表决时间以及表决程
序。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
第三十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除本条款，后续编号相应调整。
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会，可以申请通过证券交易所
向股东提供股东大会网络投票系统。公司股东
大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单
独表决通过的，公司应当为股东提供股东大会
网络投票系统。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
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股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东、投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 累积投票制。
投票制。 …
…
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
决的提案发表以下意见之一：同意（用“√” 表决的提案发表以下意见之一：同意（用“√”
表示）、反对（用“×”表示）或弃权（用“○” 表示）、反对（用“×”表示）或弃权（用“○”
表示）。 表示）。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会应当制作会议记录。股东 第五十三条 股东大会应当制作会议记录。股东
大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容： 记载以下内容：
… …
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程及本规则规定应当载入会议记 （七）公司章程及本规则规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
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应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书一并保存，保存期限不少于 10 年。 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律 所报告。
意见书。
三、《董事会议事规则》的修改情况
修改前 修改后
第三条 董事会由 7 名董事组成，董事会设董事 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
长 1 名，可设副董事长 1 名。其中独立董事 3 3 名，职工代表董事 3 名。董事会设董事长 1
名。 名，可设副董事长 1 名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下： 应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 期经审计总资产的 10%以上；
计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计主营业务收入的 50％； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审 超过 100 万元；
计净利润的 50％； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
达到公司最近一期经审计净资产的 50％； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
（五）交易产生的利润达到公司最近一个会计 过 1000 万元；
年度经审计净利润的 50％； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
对值计算。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
应由董事会审议的关联交易事项如下： 万元；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上，或交易金额占公司最近一期经审计净资产 对值计算。
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绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关 但根据《公司章程》规定应当提交股东大会审
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 议的，应提交股东大会批准后方可实施。
交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 应由董事会审议的关联交易事项如下：
3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批 上，或交易金额占公司最近一期经审计净资产
准后方可实施。 绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关
应由董事会审议的对外担保事项如下： 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大 交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在
会审议的对外担保事项之外的对外担保事项。 3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以 绝对值 5%以上的关联交易以及公司为关联人提
下规定： 供担保的关联交易，应提交股东大会批准后方
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分 可实施。
之二以上董事审议同意； 应由董事会审议的对外担保事项如下：
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经 除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 会审议的对外担保事项之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以
下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意，且不少于董事会全体
董事二分之一；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数 第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董
选举产生。 事的过半数选举产生。
第八条 董事会下设证券部，处理董事会日常事 第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会
务，负责保管董事会和证券部印章。 日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印
章。
注：《董事会议事规则》全文修改“证券部”为
董事会办公室。
第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、 第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、
行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外， 行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（是指公司与关联法人发 （一） 重大关联交易（指公司与关联法人发
生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计 生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发 净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
构出具独立财务报告，作为其判断的依据； 所；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会
（四）向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会；
（五）提议召开董事会； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 集投票权；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （六） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨
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投票权。 询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询，
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 相关费用由公司承担；
二分之一以上同意。 （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行
使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或 第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）提名、任免董事；
（四）公司与关联法人发生的数额高于 300 万 （四）聘任或解聘高级管理人员；
元或高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权
交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万 激励计划；
元以上的关联交易，以及公司向股东、实际控 （六）变更募集资金用途；
制人及其关联企业提供资金的行为； （七）制定资本公积金转增股本预案；
（五）变更募集资金用途； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现
（六）《公司章程》规定的需由股东大会审议的 金分红方案；
对外担保事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（七）股权激励计划； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师
事项。 出具非标准无保留审计意见；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 （十二）上市公司管理层收购；
理由；无法发表意见及其障碍。 （十三）上市公司重大资产重组；
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公 （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股
司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之 份；
一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册 （十五）上市公司内部控制评价报告；
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公 （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费 （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东
用。 权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其
他事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其
中小股东权益的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之
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一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公
司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费
用。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董 第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会秘书（或责成证券部）应当分别提前十日 事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提
和五日将盖有证券部印章的书面会议通知，通 前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面
过直接专人送达、邮件或传真方式，提交全体 会议通知，通过直接专人送达、邮件、传真、
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 电子邮件或者公司章程规定的其他方式，提交
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直
录。 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临 记录。
时董事会的通知时间。 经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 时董事会的通知时间。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。 第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
四、《监事会议事规则》的修改情况
修改前 修改后
第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主 第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主
席一名。监事中包括两名股东代表监事和一名 席一名。监事会应当包括股东代表和适当比例
职工代表监事。 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。
第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产 第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产
生，股东代表监事由股东大会选举产生，职工 生，股东代表监事由股东大会选举产生，职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。监事每届任期 大会或其他形式民主选举产生。监事每届任期
三年，连选可连任。 三年，连选可连任。监事在任期届满以前，股
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼 东大会不能无故解除其职务。
任监事。 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任
监事。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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二○二○年五月二十五日
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议案十：《关于修改部分公司制度的议案》
10.1《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和
规范性文件，并结合公司实际工作需要，公司拟对《独立董事工作制度》的部分
条款进行修改。具体修改情况如下:
修改前 修改后
无 第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符。
新增本条款，后续编号相应调整。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一 第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一
独立董事。 独立董事。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员
会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审
之一以上的比例。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。
第十条 下列人员不得担任独立董事： 第十一条 下列人员不得担任独立董事：
… …
（七） 中国证监会认定的其他人员。 （七） 中国证监会、证券交易所认定的其他
人员。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、 董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、
法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋 法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋
予独立董事以下特别职权： 予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟于关联人达 （一） 重大关联交易（指公司与关联法人发
成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近 生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计
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经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董 净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发
事认可后，提交董事会讨论； 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 独立董事认可后，提交董事会讨论；
所； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三） 向董事会提请召开临时股东大会 所；
（四） 提议召开董事会； （三） 向董事会提请召开临时股东大会
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构， （四） 提议召开董事会；
相关费用由公司承担。 （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 集投票权；
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 （六） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询，
以披露。 相关费用由公司承担；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行
使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
（一） 提名、任免董事； （一） 对外担保
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 重大关联交易
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 提名、任免董事；
（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业 （四） 聘任或解聘高级管理人员；
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民 （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股
币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 权激励计划；
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 （六） 变更募集资金用途；
回收欠款； （七） 制定资本公积金转增股本预案；
（五） 公司累计和当期对外担保情况； （八） 制定利润分配政策、利润分配方案及
（六） 公司关联方以资抵债方案； 现金分红方案；
（七） 公司董事会未做出现金利润分配预案 （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计
的； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益 （十） 上市公司的财务会计报告被注册会计
的事项； 师出具非标准无保留审计意见；
（九） 公司章程规定的其他事项。 （十一） 会计师事务所的聘用及解聘；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 （十二） 上市公司管理层收购；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 （十三） 上市公司重大资产重组；
理由；无法发表意见及其障碍。 （十四） 上市公司以集中竞价交易方式回购股
份；
（十五） 上市公司内部控制评价报告；
（十六） 上市公司承诺相关方的承诺变更方
案；
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（十七） 上市公司优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其
他事项；
（十九） 独立董事认为可能损害上市公司及其
中小股东权益的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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二○二○年五月二十五日
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10.2《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规和规
范性文件，并结合公司实际工作需要，公司拟对《关联交易决策制度》的部分条
款进行修改。具体修改情况如下:
修改前 修改后
第三条 本制度所言之关联交易系指公司及公 第三条 本制度所言之关联交易系指公司及公
司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括： 源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产； （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助； （三） 提供财务资助；
（四） 提供担保； （四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产； （五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 （六） 委托或者受托管理资产和业务；
受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产；
（七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组；
（八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移；
（九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可使用协议；
（十） 签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十一） 证券交易所认定的其他交易。 （十二） 销售产品、商品；
（十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 提供或接受劳务；
（十三） 销售产品、商品； （十四） 委托或受托销售；
（十四） 提供或接受劳务； （十五） 与关联人财务公司存贷款；
（十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资；
（十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义 务转移的事项。
务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。
资产的，仍包含在内。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组
织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他 (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他
组织； 组织；
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的 (二) 由前项所述法人或其他组织直接或者
除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组 间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
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织； 人或其他组织；
(三) 公司关联自然人直接或间接控制的， (三) 公司关联自然人直接或间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组 除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组
织； 织；
(四) 持有公司 5％以上股份的法人或其他 (四) 持有公司 5％以上股份的法人或其他
组织及其一致行动人； 组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所根据实质重 (五) 中国证监会、证券交易所根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。 织。
第十三条 总 经 理 应 将 日 常生 产 经营 活 动 第十三条 公司总裁应将日常生产经营活动
中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及 中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及
资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事 资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事
会依据本制度审核。 会依据本制度审核。
第十四条 总经理无正当理由拒不履行或懈 第十四条 公司总裁无正当理由拒不履行或
怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的 懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受
不利影响，董事会可给予相应处分。 的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司 第十六条 以下关联交易应当经股东大会审
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万 议通过，关联股东应当回避表决：
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 (一) 公司与关联人发生的交易（公司获赠
绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行 现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
会审议。 易；
本制度第三条第（十二）项至第（十五）项所 (二) 公司为关联人提供担保；
列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 (三) 虽属于董事会有权判断并实施的关联
标的，可以不进行审计或评估。 交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三
人的；
上述指标计算中涉及到数据如为负值，取其绝
对值计算。对于达到本条规定标准的交易，若
交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。
本制度第三条第（十一）项至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时， 第十八条 股东大会审议关联交易事项时，
下列股东应当回避表决： 下列股东应当回避表决：
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(一) 交易对方； (一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的； (三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接 (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或
或间接控制的； 自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接 (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东 交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他
为自然人的）； 组织任职的（适用于股东为自然人的）；
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未 (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的； 表决权受到限制或影响的；
(七) 中国证监会或证券交易所认定的可能 (七) 中国证监会或证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 董事会有权审议决定除本制度第 第十九条 关联交易达到以下标准之一，但
十六条、第十七条规定应当由股东大会审议之 尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的，
外的其他关联交易事宜。 应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表
决：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）。
(三) 上述关联交易应当经二分之一以上独
立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由
独立董事发表独立意见。
第二十条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交易 事 项 第二十条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事： 情形之一的董事：
(一) 交易对方； (一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接 (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该
接或间接控制的法人单位任职的； 交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权 织任职的；
的； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的 的；
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关系密切的家庭成员； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的 关系密切的家庭成员；
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的
成员； 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
(六) 中国证监会、证券交易所或公司认定 成员；
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影 (六) 中国证监会、证券交易所或公司认定
响的人士。 的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第二十一条 关联交易金额在 300 万元以上或 删除
者占公司最近经审计净资产 5%以上的，必须经
二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨
论。
第二十二条 独立董事应当对关联人对公司现 删除
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产 5%的借款或资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
第二十五条 董事会在其审批权限内授权总经 第二十三条 股东大会、董事会审议批准事项
理决定下列关联交易： 外的其他关联交易事项，由公司总裁审批。
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以下的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以下，或未达到公司最近一期经审计
净资产 0.5%的关联交易；
（三） 董事会特别授权总经理决定的关联交
易。
第二十八条 公司发生的关联交易涉及“提供 第二十六条 公司发生的关联交易涉及“提供
财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事 财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第
计计算达到第二十六条、第二十七条标准的， 二十六条、第二十七条标准的，按照第二十六
按照第二十六条、第二十七条的规定进行披露。 条、第二十七条的规定进行披露。经累计计算
经累计计算达到第十五条标准的，按照第十五 达到第十六条标准的，按照第十六条的规定提
条的规定提交股东大会审议。 交股东大会审议。
已按照第二十六条、第二十七条、第十六条规 已按照第二十六条、第二十七条、第十六条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以 第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第 下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第
二十六条、第二十七条、第十六条规定予以披 二十六条、第二十七条、第十六条规定予以披
露或提交股东大会审议： 露或提交股东大会审议：
（一） 与同一关联人进行的交易； （一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的 （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。 相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控
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制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 制或相互存在股权控制关系，以及由同一关联
已按照第二十六条、第二十七条、第十六 自然人担任董事或高级管理人员的其他关联
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 人。
计算范围。 已按照第二十六条、第二十七条、第十六
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第三十条 公司与关联人进行本制度第三条 第二十八条 公司与关联人进行本制度第三条
第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营 第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序： 披露并履行相应审议程序：
… …
第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交
易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定 易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定
方法、付款方式等主要条款。 方法、付款时间和方式等主要条款。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二○年五月二十五日
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议案十一：《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易
的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司全资子公司晟喜华视的经营资金需求，提高融资效率，公司董事
周伟成先生拟自本关联交易事项经股东大会审议通过之日起12个月内，为晟喜华
视提供总额不超过人民币2亿元的借款，借款利率参照中国人民银行同期贷款利
率执行，每项借款的方式、金额、利率、起止期限以相关方最终签署的协议为准。
周伟成先生为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 之
规定，周伟成先生属于公司关联自然人，本次交易构成了与公司的关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二○年五月二十五日
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议案十二：《关于募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
根据非公开发行股票募集资金投资项目的建设情况及产能需求，并充分考虑
国际经济、贸易政策因素，公司拟终止“泰国家具制造基地建设项目”并结项，
并对已实施完毕的“喜临门家具制造出口基地建设项目”进行结项。为提高募集
资金使用效率，降低公司经营成本，公司拟将上述二个募投项目的节余募集资金
总计30,860.02万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流
动资金，实施完成后将注销非公开发行股票募集资金所有专项账户。具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1786号文核准，公司非公开发行
人民币普通股（A股）67,857,787股，发行价格为13.8525元/股。本次发行募集资
金总额共计人民币939,999,994.42元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币920,859,794.42元，上述募集资金于2016年9月28日到位，以上募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健
验〔2016〕396号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于<喜临门家具股份有限
公司 2015 年度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》和第三届董事会第三
十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募集资
金投资项目基本情况如下：
单位：万元
截至2020年3月31
序 拟使用募集资金
项目 项目总投资额 日实际
号 金额
使用募集资金金额
喜临门家具制造出
1 74,554.11 64,554.11 58,841.73
口基地建设项目
泰国家具制造基地
2 26,953.29 25,445.89 0.00
建设项目
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3 偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00 4,000.00
合计 105,507.40 94,000.00 62,841.73
截至 2020 年 3 月 31 日，公司已累计使用募集资金投入 “喜临门家具制造
出口基地建设项目”58,841.73 万元，偿还银行贷款 4,000 万元，临时补充流动
资金 26,000 万，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1615.77
万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，剩余募集资金总额为 30,860.02 万元，其中，募集
资金专户的余额 4,860.02 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额），临时补充流动资金 26,000 万元。
三、本次募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的情况
（一）募集资金投资项目终止或结项的原因
1、喜临门家具制造出口基地建设项目
该项目已实施完毕，现有产能已能满足公司市场销售需求，现拟将该募投项
目结项。由于公司在该募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审
慎地使用募集资金，通过对项目所需设备进行合理优化，较好地控制了设备采购
成本，降低了项目实施费用；募集资金专项账户的资金在存放过程中也产生一定
的利息收入，从而导致账户资金存在节余。
2、泰国家具制造基地建设项目
2018 年下半年，中美贸易摩擦不断升级，同时美国对进口自中国的床垫发
起了反倾销立案调查。为了有效防范可能出现的风险，公司决定在泰国投资设立
子公司 Saffron Living Co.,Ltd.实施“泰国家具制造基地建设项目”。
因变更部分募集资金投资项目需要履行相应的决策流程及资金出境涉及境
外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，
整体耗时较长。为应对快速变化的国际市场形势，加速项目推进，公司前期先以
自有资金投入该项目，并以租赁厂房的方式进行生产运营。同时，由于国际贸易
政策依然存在不确定性，公司出于谨慎考虑，暂缓募集资金投入。
2020 年以来，随着新冠疫情在全球扩散，国际床垫需求暂时受到抑制，泰
国公司现有产能已能满足公司现阶段的国际市场销售需求。同时，美国最新贸易
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政策导向促使东南亚地区成为新一轮床垫反倾销调查的对象，未来对美床垫出口
的市场存在较大不确定性。因此，经充分考虑国际经济、贸易政策因素，公司拟
终止“泰国家具制造基地建设项目”并结项。
（二）节余募集资金使用安排
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，公
司拟将募集资金投资项目终止后的节余募集资金总计 30,860.02 万元（具体以资
金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
因公司已使用部分闲置募集资金 26,000 万元暂时补充流动资金，故待本次
永久补充流动资金事项经股东大会审议批准后，上述用于暂时补充流动资金的募
集资金将直接作为本次永久补充流动资金的一部分，不再归还。
上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用
募集资金进行支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支付的
尾款将以流动资金支付。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二○年五月二十五日
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