浙江天册律师事务所


                      关于


       喜临门家具股份有限公司
     2017 年限制性股票激励计划
  回购注销部分限制性股票实施之


                 法律意见书




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喜临门限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票                       法律意见书



                                  浙江天册律师事务所

                            关于喜临门家具股份有限公司

                              2017年限制性股票激励计划

                          回购注销部分限制性股票实施之

                                        法律意见书
                                                       编号：TCYJS2020H1454号


致：喜临门家具股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”或“经
办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，曾就公
司实行2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）有关
事宜出具了“TCYJS2017H0063号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限
公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2017H0139”《浙江天册
律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2018H0036号”《浙江天册律师事务所关
于喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有
关事项之法律意见书》、“TCYJS2018H0693号”《浙江天册律师事务所关于喜临门
家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上
市相关事项之法律意见书》、“TCYJS2019H0307号”《浙江天册律师事务所关于喜
临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事
项之法律意见书》、“TCYJS2019H1188号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具
股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律
意见书》以及“TCYJS2020H1086号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有
限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》，
现就本次激励计划所涉部分限制性股票的回购注销（以下简称“本次回购注销”）实
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施相关事项出具本法律意见书。
     除本法律意见书特别说明外，本所前述已出具的《法律意见书》中的释义、简称
等相关内容适用于本法律意见书。


     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本次回购注销实施的相关法律事项的合法、合规性发
表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
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                                            正   文


     一、本次回购注销已履行的程序
     1、2017年1月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<喜临门
家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《喜临
门家具股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。关联董事陈
阿裕、沈冬良、杨刚对相关议案回避表决。公司独立董事对第三届董事会第十五次会
议相关议案发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于确定<喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
     3、2017年2月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的
授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，对激励对象尚未解锁的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划。
     4、2017年2月27日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董
事会第十六次会议审议通过了《喜临门家具股份有限公司关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予条件已经成就，同意以2017年2月27
日为授予日，向首次授予的13名激励对象授予1,140万股限制性股票。公司独立董事
对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十五
次会议审议通过了《喜临门家具股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。2017年3月11日，公司发布《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》，完成首次授予限制性股票的登记工作。
     5、2018年2月5日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董
事会第二十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授
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予价格调整的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，
同意以2018年2月5日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予60万股限制性股票；
鉴于公司于2017年7月4日实施2016年度利润分配方案，同意将预留部分限制性股票授
予价格由8.87元/股调整为8.82元/股。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予及授
予价格调整的相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审
议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》。
2018年3月7日，公司发布《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，
完成授予预留部分限制性股票的登记工作。
     6、2018年7月4日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一次解锁事宜的议案》，确认本次激励计划首次授予的限制性股票的第一次解
锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的13名激励对象办理解锁手续，解锁比例
为其已获授限制性股票的40%，解锁限制性股票数量合计456万股。公司独立董事对
本次激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的相关事项发表了独立意见。同日，公
司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》。
     7、2020年4月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部
分已授予限制性股票的议案》，同意对激励对象所持有的已授予但尚未解锁的限制性
股票合计372万股进行回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为8.87元/股，预留
部分限制性股票的回购价格为8.82元/股。
     独立董事出具《喜临门家具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议
相关事项的独立意见》对本次回购注销发表意见，认为公司本次回购注销372万股已
授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激
励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
     同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制
性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后认为：本次回购注销部分限制性
股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司回购
注销372万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
     8、2020年4月29日，公司发布《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》、
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《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告了本次回购注销已履行的
程序、回购原因、回购数量、回购价格等相关事项，并就本次回购注销事宜通知债权
人，债权人可自接到通知书起30日内，未接到通知书者自公告披露之日起45日内凭有
效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人逾期未向公司申
报前述要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）由公司根据原债权
文件的约定继续履行。
     经查验，本所律师认为，喜临门本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。


     二、本次回购注销部的数量及价格
     （一）被激励对象已获授的限制性股票数量及价格
     根据《激励计划（草案）》和公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以及公司于2017年3月11日发布的《关于
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予并登记的限制性股票合计
1,140万股，实际授予激励对象人数为13人，授予价格为8.87元/股。
     根据《激励计划（草案）》和公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关
于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，以及公司于
2018年3月7日发布的《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，
预留部分授予并登记的限制性股票合计60万股，实际授予激励对象人数为2人，授予
价格为8.82元/股。
     （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
     根据《激励计划（草案）》第五章第三条的规定：在解锁期内，激励对象可在董
事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部
分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若
解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公
司回购后注销。
     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定：公司按本次激励计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配
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股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
     根据《激励计划（草案）》第五章第三条、第十四章的规定，以及公司第四届董
事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公
司未能达成2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁条件及预留
部分限制性股票第二次解锁条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对激
励对象所持有该次已授予但尚未解锁的限制性股票合计372万股进行回购注销。本次
回购注销中，首次授予限制性股票的回购价格为8.87元/股，预留部分限制性股票的回
购价格为8.82元/股。
     经查验，本所律师认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。


     三、本次回购注销的安排
     喜临门已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户（B882724120），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对已
获授但尚未解锁的372万股限制性股票的回购过户手续，预计于2020年7月3日完成注
销，公司后续尚需依法办理减资的工商变更登记手续。


     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票而减
少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资的工商变更
登记手续。


     本法律意见书出具日期为2020年6月30日。
     本法律意见书正本五份，无副本。


     （本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2020H1454号”《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股
份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》
的签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                                 承办律师：吕崇华


                                                 签署：


                                                 承办律师：孔舒韫


                                                 签署：