喜临门：浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司股东协议转让公司股票相关事宜之法律意见书2020-12-05
浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
股东协议转让公司股票相关事宜
之法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
股东协议转让公司股票相关事宜
之法律意见书
编号：TCYJS2020H2187 号
致：喜临门家具股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受喜临门家具股份有限
公司（以下简称“喜临门”）的委托，就喜临门股东杭州之江新实业投资管理有限公
司（以下简称“杭州之江”）协议转让喜临门股票（以下简称“本次转让”）所涉及的
有关法律事项出具本法律意见书。
重要声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）喜临门及其控股股东、实际控制人、本次转让双方已向本所律师保证和承
诺，其向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，
无虚假和误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依
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赖于有关行政机关、司法机关、喜临门或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本所律师仅就与本次转让有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、
信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）
等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信
用评级结论及依据的引用（如有），并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供喜临门股东本次转让之目的使用。未经本所律师书面同
意，喜临门及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目
的。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为本次转让所必备的法律文件，随同其他
材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次转让相关的文件及信息进
行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次转让的基本情况
2020 年 12 月 3 日，杭州之江与绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华瀚投资”）签署《关于喜临门家具股份有限公司之股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》的约定，杭州之江拟将其所持喜
临门 36,807,950 股无限售流通股股份（占喜临门股本总额的 9.5%）以协议转让的方
式全部转让给华瀚投资。
二、本次转让双方之间的委托持股安排
华瀚投资与杭州之江于 2019 年 8 月 8 日签署编号为“ZJXLM-2019-(6)”的《委
托协议》（以下简称“《委托协议》”），华瀚投资委托杭州之江持有绍兴华易投资有限
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公司（以下简称“华易投资”）可交换债券并实施换股，并在换股完成后继续按照华
瀚投资委托代为持有喜临门股票。2019 年 9 月 16 日，杭州之江以其持有的华易投资
可交换债券合计换取喜临门股票 36,807,950 股。
《委托协议》的主要内容如下：
1、委托事项
华瀚投资（甲方）委托杭州之江（乙方）代为实施如下事项：
（1） 以乙方名义开具本次标的债券交易的合格投资者账户，并根据甲方指
示与天风证券等相关方签署交易协议，代表甲方实施本次标的债券交易事项；
（2） 根据甲方委托以乙方的名义代为持有标的债券；
（3） 根据甲方指示实施相关换股事项；
（4） 根据甲方委托以乙方的名义代为持有标的股份；
（5） 根据甲方指示管理标的债券以及标的股份；
（6） 根据甲方指示将代持标的股份过户给甲方或其指定方；
（7） 其他甲方委托事项。
2、代持权益的享有
双方同意并确认，甲方系标的债券及标的股份的实际权益人，享有标的债券
及标的股份（以下合称“标的权益”）对应的一切权利（包括但不限于使用权、
处置权、收益权、表决权等）并承担对应的一切义务；乙方仅为名义持有人，系
基于甲方委托代为持有标的权益，乙方不享有标的权益对应的任何权利也不承担
对应的任何义务。
3、代持事项的实施
乙方在代为持有标的权益期间，若代为行使任何表决权权利（包括作为标的
债券持有人行使债券人表决权及作为标的公司股东行使股东表决权），乙方应提
前征询甲方意见，并按甲方意见行使表决权；乙方应在收到相关债券人大会/股东
大会通知后及时通知甲方，甲方应在实施表决之日前 2 个工作日向乙方提交书面
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指令，如甲方未提交有关书面指令或逾期提交的，乙方有权审慎地按最大程度保
护甲方利益的原则进行相应表决，甲方认可并接受该等表决结果。
4、委托期限及终止安排
本协议项下甲方对乙方的委托期限自本协议生效之日起算至如下任意事项
发生之日终止（以孰先发生为准）：
（1）未代持标的权益之前，甲方通知乙方取消相关委托事项之日；
（2）除上述另有约定，本次债券交易完成后，乙方根据甲方指示处置标的
权益，并已将标的权益对应的全部收益支付给甲方之日；
（3）根据甲方指示，乙方将标的股份过户给甲方，及将产生的附随权益支
付给甲方；
（4）法律法规另有规定。
综上，根据上述《委托协议》，华瀚投资与杭州之江之间虽不存在股权控制关系，
但华瀚投资通过委托持股的方式通过杭州之江实际控制喜临门股票（包括但不限于投
票权等管理权限、收益权等）。因此，本所律师认为，在喜临门相关事项层面，华瀚
投资可以实际控制杭州之江。
三、本次转让前后的一致行动关系
本次转让完成前，华易投资、陈阿裕、杭州之江为一致行动人。同时，华瀚投资
委托杭州之江以杭州之江的名义代为持有喜临门股票。
2020 年 12 月 3 日，华易投资与华瀚投资签署《一致行动人协议》（以下简称“《一
致行动人协议》”）。协议约定，在双方同时作为喜临门股东的前提下，华瀚投资与华
易投资构成一致行动人。《一致行动人协议》签署且本次转让完成后，杭州之江将不
再持有喜临门股票，并与华易投资解除一致行动关系，华易投资、陈阿裕、华瀚投资
为一致行动人。同时，华瀚投资与杭州之江的委托关系终止，华瀚投资直接持有喜临
门股票。因为在喜临门相关事项层面，华瀚投资可以实际控制杭州之江，因此一致行
动人的构成未发生实质变化。
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综上，本所律师认为，本次转让前后，喜临门控股股东、实际控制人及其一致行
动人的构成未发生实质变化。
四、结论
综上，本所律师认为：
（1）华瀚投资与杭州之江之间虽不存在股权控制关系，但华瀚投资通过委托持
股的方式通过杭州之江实际控制喜临门股票（包括但不限于投票权等管理权限、收益
权等），因此，在喜临门相关事项层面，华瀚投资可以实际控制杭州之江。
（2）本次转让前后，喜临门控股股东、实际控制人及其一致行动人的构成未发
生实质变化。
本法律意见书经本所签署后生效。
本法律意见书出具日期为 2020 年 12 月 4 日。
本法律意见书正本三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2020H2187 号《浙江天册律师事务所关于喜临门家具
股份有限公司股东协议转让公司股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
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承办律师：吕崇华
签署：__________
承办律师：于 野
签署：
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