浙江天册律师事务所



                      关       于



         喜临门家具股份有限公司

2021年股票期权激励计划首次授予事项的



                   法律意见书




                  天册律师事务所
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                     关于喜临门家具股份有限公司

              2021年股票期权激励计划首次授予事项的

                             法律意见书


                                            编号：TCYJS2021H1835号



致：喜临门家具股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委

员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“本所”）接受委托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称

“喜临门”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就喜临门家具股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的相关事

宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

     对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

     1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有

关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

     2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于

本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖

于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门

保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。

     3、本所同意将本法律意见书作为喜临门实施本次激励计划所必备的法律

文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的


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法律责任。

     4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激

励计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项

以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本

法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     5、本法律意见书仅供喜临门为本次激励计划之目的使用，不得直接或间

接用作任何其他目的。

     6、喜临门已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的

事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。




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                              释       义
     本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

                            喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主
    喜临门、公司       指
                            板上市公司，股票代码为 603008

本次激励计划、本激励        喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激
                       指
          计划              励计划

《股票期权激励计划          《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权
                       指
      （草案）》            激励计划（草案）》

      《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

      《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》       指   《喜临门家具股份有限公司章程》

      中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

        上交所         指   上海证券交易所

           元          指   人民币元

      天册、本所       指   浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）




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                                正       文

一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权

    1． 2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事

会第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第

五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本

次激励计划相关事项发表了核查意见。

    2． 2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 19 日，公司对本次激励计划拟首

次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据公司的说明，

在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021

年 12 月 22 日，公司监事会在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《喜临门

家具股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的

核查意见及公示情况说明》。

    3． 2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并

通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激

励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励

计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现

利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 12 月 28 日披露了《喜临门

家具股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股

票情况的自查报告》。

    4． 2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事

会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确

定 2021 年 12 月 29 日为首次授予日，授予 167 名激励对象 320 万份股票期权


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。公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表了同意的独

立意见，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已

取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（

草案）》的相关规定。


二、本次授予的相关事项

（一）本次激励计划的首次授予日

    1． 根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董

事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

    2． 根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<喜临门家具

股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励

计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向

激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成

上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。股票期权授权

日必须为交易日。

    3． 2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事

会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确

定 2021 年 12 月 29 日为首次授予日，授予 167 名激励对象 320 万份股票期权

。公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表了同意的独

立意见，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

     本所律师核查后认为，本次股票期权的首次授予日为董事会根据公司股

东大会的授权确定，首次授予日系交易日，符合《管理办法》和《股票期权

激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划的授予条件

     根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草


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案）》，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划股

票期权的首次授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的

首次授予条件已满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》

和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


三、结论意见

     综上，本所律师认为：

     （1） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》

的相关规定。


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     （2） 本次股票期权的首次授予日为董事会根据公司股东大会的授权确

定，首次授予日系交易日，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》

的相关规定。

     （3） 截至本次激励计划股票期权的首次授予日，公司及激励对象均未

发生《股票期权激励计划（草案）》规定的相关情形，本次激励计划的首次

授予条件已满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和《股

票期权激励计划（草案）》的相关规定。



     本法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 29 日。

     本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。

     本法律意见书正本三份，无副本。

     （以下无正文）




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