喜临门：喜临门家具股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-04-20
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2022-014
喜临门家具股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2022
年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，喜临门家具股份有限公司（以下简称 “公司”）
于 2022 年 4 月 19 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在原喜临门集团有限公司的基础上整体变 公司系在原喜临门集团有限公司的基础上整体变
更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理 更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，注册号为 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91330000143011639A。 为 91330000143011639A。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股票用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 ...
...
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 决定公司的经营方针和投资计划；
... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 任何担保；
一期经审计总资产的 30％的担保； （四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
万元人民币的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担 担保；
保情形。 （七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审
批权限和审议程序，将依法追究其责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
... ...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 ...
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
... ...
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
... ...
第七十八条 ... 第七十九条 ...
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
的股东、投资者保护机构，可以作为征集人，自 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
提案权、表决权等股东权利。 总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
征集文件，公司应当予以配合。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
利。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除条款
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。 积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如 基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的 （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%
股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进
审核后，提交股东大会选举； 行资格审核后，提交股东大会选举；
... ...
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
... ...
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年。董事任期届满，可连选连任。
... ...
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
... ...
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大交易事项决策权限及程序如下： 公司重大交易事项决策权限及程序如下：
一、本章程所称“交易”包括下列事项： 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四）提供担保； 托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 （十）转让或者受让研发项目；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 缴出资权等）
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
二、公司交易事项的审批权限 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
准之一的，应当由股东大会审议批准： 二、公司交易事项的审批权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 当由股东大会审议批准（相关法律、法规、中国
产的 50%以上； 证监会和上海证券交易所另有规定的除外）：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
金额超过 5000 万元； 产的 50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 5000 万元；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
值计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
准的额度的，应当由董事会审议批准： 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
产的 10%以上； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 值计算。
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 （二）公司发生的交易达到下列标准之一，但尚
金额超过 1000 万元； 未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 由董事会审议批准（相关法律、法规、中国证监
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；会和上海证券交易所另有规定的除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 产的 10%以上；
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
值计算。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
... 金额超过 1000 万元；
（六）关联交易 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
东应当回避表决： 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
2、公司为关联人提供担保； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 值计算。
关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当经 ...
股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议 （六）关联交易
通过，关联董事应当回避表决： 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 东应当回避表决：
人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）； 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（相
以上的关联交易（公司提供担保除外）。 关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先 有规定的）；
认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表 2、公司为关联人提供担保；
独立意见。 3、中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关 求公司提交股东大会审议的关联交易；
联交易事项，由总裁审批。 4、法律、法规或本章程要求公司提交股东大会审
议，或者公司自愿提交股东大会审议的其他关联
交易。
关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当经
股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议
通过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易
（相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所另有规定的）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上
海证券交易所另有规定的）。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先
认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表
独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关
联交易事项，由总裁审批。
（七）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十四条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事长 工
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
董事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增条款 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
注：因新增或删除条款，相应调整《公司章程》各条款的序号。
二、《股东大会议事规则》的修订情况
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大 会计年度结束后的 6 个月内举行。
会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
证券交易所，说明原因并公告。 （以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 交易所，说明原因并公告。
法律意见并公告： 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、 法律意见并公告：
行政法规、公司章程； （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否 行政法规、公司章程和本规则的规定；
合法有效； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有 合法有效；
效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法 效；
律意见。 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 决定公司的经营方针和投资计划；
... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司
章程规定或本规则应当由股东大会决定的其他事 章程规定或本规则规定应当由股东大会决定的其
项。 他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 何担保；
一期经审计总资产的 30％的担保； （四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
万元人民币的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七） 上海证券交易所或公司章程规定的其他 担保；
担保情形。 （七） 上海证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第十六条 ... 第十六条 ...
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
日下午 3:00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在 （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
... ...
第三十七条 ... 第三十七条 ...
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
的股东、投资者保护机构，可以作为征集人，自 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
提案权、表决权等股东权利。 总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
征集文件，公司应当予以配合。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
利。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。 积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如 基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的 （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%
股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进
审核后，提交股东大会选举； 行资格审核后，提交股东大会选举；
... ...
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
... ...
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行 第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。 政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
行政法规、公司章程或者本规则，或者决议内容 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
违反公司章程或本规则的，股东可以自决议作出 投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规、公司章程或者本规则，或者决议内容
违反公司章程或本规则的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
三、《董事会议事规则》的修订情况
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
... ...
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下： 应由董事会审议的交易事项如下（相关法律、法
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 证监会”）和上海证券交易所另有规定的除外）：
审计总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 总资产的 10%以上；
且绝对金额超过 1000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
100 万元； 超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 对金额超过 1,000 万元；
万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
但根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
的，应提交股东大会批准后方可实施。 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
应由董事会审议的关联交易事项如下： 元；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上，或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 值计算。
万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 但根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议
5%以上的关联交易以及公司为关联人提供担保的 的，应提交股东大会批准后方可实施。
关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 应由董事会审议的关联交易事项如下：
应由董事会审议的对外担保事项如下： 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额
除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
审议的对外担保事项之外的对外担保事项。 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人
规定： 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之 万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生
二以上董事审议同意，且不少于董事会全体董事 的交易金额在 3,000 万以上，且占公司最近一期
二分之一； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、公司为
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董 关联人提供担保的关联交易、中国证监会和上海
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 证券交易所根据审慎原则要求、公司按照《公司
章程》或者其他规定以及公司自愿提交股东大会
审议的关联交易，应提交股东大会批准后方可实
施。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会
审议的对外担保事项之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下
规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意，且不少于董事会全体董事
二分之一；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员 第九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可
以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。 会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
立董事是会计专业人士。董事会制定各专门委员 专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，
会的工作细则，并经董事会通过后实施。 并经董事会通过后实施。
第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行 第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行
政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具 政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司与关联法人发生 （一） 重大关联交易（指公司与关联法人或者
的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费
产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交 用）高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净
易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事 资产绝对值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发
认可后，提交董事会讨论； 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
... 元以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如 ...
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当
司应将有关情况予以披露。 取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上
述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股 第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一） 对外担保 （一） 对外担保；
（二） 重大关联交易 （二） 重大关联交易；
（三） 提名、任免董事； （三） 提名、任免董事；
（四） 聘任或解聘高级管理人员； （四） 聘任或解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权 （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权
激励计划； 激励计划；
（六） 变更募集资金用途； （六） 变更募集资金用途；
（七） 制定资本公积金转增股本预案； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现 行借款；
金分红方案； （八） 制定资本公积金转增股本预案；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政 （九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现
策、会计估计变更或重大会计差错更正； 金分红方案；
（十） 上市公司的财务会计报告被注册会计师 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
出具非标准无保留审计意见； 会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具
（十二）上市公司管理层收购； 非标准无保留审计意见；
（十三）上市公司重大资产重组； （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十三）公司管理层收购；
（十五）上市公司内部控制评价报告； （十四）公司重大资产重组；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权 （十六）公司内部控制评价报告；
益的影响； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的
件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事 影响；
项； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中 件及公司章程规定的或中国证监会、上海证券交
小股东权益的其他事项；独立董事应当就上述事 易所认定的其他事项；
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 小股东权益的其他事项。
碍。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以 由；无法发表意见及其障碍。
上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应全力 信息披露情况是否存在重大差异。存在异常情形
配合专项审计工作，并承担必要的费用。 的，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，
并承担必要的费用。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内 第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的日期和地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期；。
（五）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
（六）联系人和联系方式。 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 议的说明。
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
（一）委托人和受托人的姓名； 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（二）委托人对每项提案的简要意见； 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 会议签到簿上说明受托出席的情况。
示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十九条 ... 第二十九条...
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确 席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全
的委托； 权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托， （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董
事代为出席。 事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并
向公司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会
会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室 第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室
工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（三）会议召集人和主持人； 会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （三）会议议程；
会会议的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
四、《监事会议事规则》的修订情况
原《监事会议事规则》条款 修订后《监事会议事规则》条款
第七条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面意见； 提出书面意见；
... ...
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
... ...
第三十条 公司应当在监事会会议结束后，及时将 第三十条 公司应当在监事会会议结束后，及时将
监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所 监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所
登记后公告。 登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应
当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整， 当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会决议公告应当包括下列内容： 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否 方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以
件和《公司章程》规定的说明； 及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、 体内容和会议形成的决议等。
缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，
以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
以上内容已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。具体以工商行政管理部门登记为准。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
