喜临门家具股份有限公司
                        董事会议事规则

                           第一章 总        则


    第一条 为了进一步规范喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《喜临门家具股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。



                   第二章 董事会的职权与组成


    第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 3 名。董
事会设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
    董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司


                                     1
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    应由董事会审议的交易事项如下（相关法律、法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所另有规定的除外）：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

                                     2
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    但根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，应提交股东大会批准后方
可实施。
    应由董事会审议的关联交易事项如下：
    公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、公司为关联人提供担保的关
联交易、中国证监会和上海证券交易所根据审慎原则要求、公司按照《公司章程》
或者其他规定以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易，应提交股东大会批准后
方可实施。
    应由董事会审议的对外担保事项如下：
    除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的对
外担保事项。
    董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
    （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，且不少
于董事会全体董事二分之一；
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
    第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和
董事会办公室印章。
    第九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。



                                    3
    专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。



                         第三章 独立董事制度


       第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
       第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一） 重大关联交易（指公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易）应由独立董事事前认可后；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担；
    （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程赋予的其他职
权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。


                                      4
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一） 对外担保；
    （二） 重大关联交易；
    （三） 提名、任免董事；
    （四） 聘任或解聘高级管理人员；
    （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六） 变更募集资金用途；
    （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
    （八） 制定资本公积金转增股本预案；
    （九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十一）   公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十二）   会计师事务所的聘用及解聘；
    （十三）   公司管理层收购；
    （十四）   公司重大资产重组；
    （十五）   公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十六）   公司内部控制评价报告；
    （十七）   公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十八）   公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十九）   法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国
证监会、上海证券交易所认定的其他事项；
    （二十）   独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。存在异常情形的，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，
并承担必要的费用。

                                      5
                   第四章 董事会会议的召开方式


                         第一节 会议的召开方式
    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召
开十日前通知全体董事和监事。
    第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
                      第二节 会议提案的提出与征集
    第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
    （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
    （二）董事长；
    （三）三分之一以上的董事；
    （四）二分之一以上的独立董事；
    （五）监事会；
    （六）总裁。
    第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负
责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及
其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议
程，提呈董事长。
    第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；


                                     6
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
                          第三节 会议通知及会前沟通
       第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公
室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
专人送达、邮件、传真或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
       第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。

                                      7
    第二十三条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    第二十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
                           第四节 会议的出席
    第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的
无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其
委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
    第二十六条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
    第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
    第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不

                                   8
明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第三十一条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
                           第五节 会议的召开
    第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电
话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
                    第六节 会议表决、决议和会议记录



                                    9
       第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。
   第三十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
       第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
   第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。
       第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉

                                     10
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
    第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审
议的除外。
    第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
    第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。



                                     11
    第四十八条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否
决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证
券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。



                 第五章 董事会决议的执行和反馈


    第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。



                 第六章 董事会会议的信息披露


    第五十条 公司董事会必须严格执行中国证监会和证券交易所的有关规定，全
面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信
息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证券交易所上市规则作
出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
    第五十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
    第五十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违
者追究其相应责任。



                          第七章 附          则


    第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。




                                   12
    第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定为准。
    第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，均含本数；
“超过”“低于”“多于”，不含本数。
    第五十六条 本规则由董事会负责解释。
    第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                   13