喜临门：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
喜临门家具股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ..................................................................................... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 10
六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 16
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 18
一、股票期权预留授予的具体情况 ......................................................................................... 18
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ......................................... 20
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 21
一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任喜临门家具股份有限
公司（以下简称“喜临门”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在喜临门提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供喜临门全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由喜临门提供，喜临门已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；喜临门及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对喜临门的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
喜临门、上市公司、公司 指 喜临门家具股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、
指 喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
本次激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于喜临门家具股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励
的其他人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《喜临门家具股份有限公司章程》
《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）喜临门提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
喜临门本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第五
次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 400.00 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 38,741.7787 万股的 1.03%。其中，首次授予股票期
权 320.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.83%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权 80.00 万份，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.21%，占本激励计划拟授予股票期权总数
的 20.00%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情
况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
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内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 30%
易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的
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最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 31.16 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 31.16 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 31.16
元。
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 26.91
元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价；
（二）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
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列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票
期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩达成目标
首次授予的股票期权 第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
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1、以 2020 年的营业收入为基数，2022 年的
营业收入增长率不低于 66%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净
利润增长率不低于 128%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2023 年的
第二个行权期 营业收入增长率不低于 108%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净
利润增长率不低于 195%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2024 年的
第三个行权期 营业收入增长率不低于 160%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2024 年的净
利润增长率不低于 285%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2022 年的
第一个行权期 营业收入增长率不低于 66%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净
利润增长率不低于 128%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2023 年的
预留授予的股票期权 第二个行权期 营业收入增长率不低于 108%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净
利润增长率不低于 195%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2024 年的
第三个行权期 营业收入增长率不低于 160%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2024 年的净
利润增长率不低于 285%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应
的可行权情况如下：
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评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人行权系数
0.7-1 0.5-0.8 0.3-0.6 0
（区间）
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行
权额度×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以“致力于人类的健康睡眠”为使命，立足睡眠产业，专注于设计、
研发、生产和销售以床垫为核心产品的高品质客卧家具。主要产品包括床垫、
床、沙发及其他配套客卧家具，现已形成全方位多渠道的线上线下营销网络布
局。多年来公司致力于打造具有中华文化内涵的“喜临门”品牌形象，深化“保
护脊椎”的品牌定位，不断巩固床垫行业龙头地位。公司在坚守产品高质量的
同时，持续推进从品质领先向品牌领先的转型，注重品牌的内生培育和层次搭
建，扩充和丰富品牌矩阵，形成稳固的品牌金字塔格局，满足各层次客户的品
牌需求。未来，公司也将持续进行创新研发，提高规模化生产力，增加产品与
服务的附加值来适应市场竞争需要。
为实现公司“高速度、高质量发展”的战略规划、经营目标、保持综合竞
争力，本激励计划决定选用营业收入增长率和归属于上市公司股东净利润增长
率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情
况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的营业收
入较 2020 年增长分别不低于 66%、108%、160%，或公司 2022 年~2024 年经
审计的归属于上市公司股东净利润较 2020 年增长分别不低于 128%、195%、
285%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等
因素综合考虑而制定，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积
极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股
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东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第五届董事会
第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相
关事项发表了核查意见。
2、2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 22 日，公司监
事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《喜临门家具股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
3、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》等议案，同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形，并于 2021 年 12 月 28 日披露了《喜临门家具股份有限公
司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确
定 2021 年 12 月 29 日为首次授权日，授予 167 名激励对象 320.00 万份股票期
权。公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表了同意的独
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立意见，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
5、2022年1月20日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予的股票期
权登记工作，具体内容请查看公司于2022年1月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七
次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022
年4月21日为预留授权日，授予18名激励对象80.00万份预留股票期权。公司独立
董事对第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及公示情况发表核查意见。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2022 年 4 月 21 日
（二）预留授予数量：80.00 万份，占本公司目前股本总额的 0.21%
（三）预留授予人数：18 人
（四）预留授予部分的行权价格：28.22 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月；
3、本激励计划预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
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权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
4、行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的预留股票
期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2022 年的营业收
第一个行权期 入增长率不低于 66%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增
长率不低于 128%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2023 年的营业收
预留授予的股票期权 第二个行权期 入增长率不低于 108%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
长率不低于 195%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年的营业收入为基数，2024 年的营业收
第三个行权期 入增长率不低于 160%；
2、以 2020 年的净利润为基数，2024 年的净利润增
长率不低于 285%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应
的可行权情况如下：
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评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人行权系数
0.7-1 0.5-0.8 0.3-0.6 0
（区间）
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行
权额度×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（七）本次激励计划授予的预留股票期权分配情况如下：
获授的股票 占本激励计划拟授
占授予时股本
姓名 职务 期权数量 予股票期权数量的
总额比例
(万份) 比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / /
二、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认为需要激励的其他人员 80.00 20.00% 0.21%
（共 18 人）
合计 80.00 20.00% 0.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将
激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（2）本激励计划激励对象不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3） 上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（八）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次实施的2021年股票期权激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期
权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划规定的预留
股票期权授予条件已经成就，同意以 2022 年 4 月 21 日为预留授权日，向 18 名
激励对象授予 80.00 万份预留股票期权，行权价格为 28.22 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：喜临门本次股票期权激励计划的预留授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、
授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司 2021
年股票期权激励计划》的有关规定，喜临门不存在不符合公司股票期权激励计划
规定的股票期权授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于喜临门家具股份
有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 4 月 21 日
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