浙江天册律师事务所



     关于喜临门家具股份有限公司



          差异化权益分派事项之



               专项法律意见书




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                          浙江天册律师事务所

                     关于喜临门家具股份有限公司

                         差异化权益分派事项之

                             专项法律意见书

                                                    编号：TCYJS2022H0871 号




致：喜临门家具股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下
简称“喜临门”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及规范性文
件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次2021年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）
相关事项出具本法律意见书。




                           第一部分 声明事项

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（为本法律意见书之目的，不包
括港澳台地区，下同）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次差异化权益分派
有关的事实和法律事项进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本


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次差异化权益分派的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。

    前述查验过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上
的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依
据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。

    本所律师仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

    本法律意见书仅供本次差异化权益分派之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的和用途。

    本所律师同意喜临门在其为本次差异化权益分派而提交的材料中部分或全部自
行引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是喜临门作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。




                             第二部分 正文

一、本次差异化权益分派申请原因

    公司于2021年9月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的方案》，并于2021年9月7日公告了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的回购报告书》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，
提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机
制和利益共享机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，促进公司健康
可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划。


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    2022年5月13日，喜临门召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润
分配预案》，审议通过的2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8
元（含税）。

    根据公司提供的本次差异化权益分派相关申请文件、相关公告及说明，目前公司
回购专用账户持有股份数量为6,766,615股，根据《公司法》《证券法》及《监管指引》
等相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用账户中的股份不享有利
润分配等权利。因此，公司2021年度权益分配实施差异化权益分派。



二、本次差异化权益分派方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》及公司提
供的本次差异化权益分派相关申请文件，公司本次利润分配以实施权益分派股权登记
日的总股本 387,417,787 股，扣除回购专户中的 6,766,615 股为基数，即以本次实际参
与分配的股份数 380,651,172 股为基数，共计派发现金红利 106,582,328.16 元（含税），
剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。



三、本次差异化权益分派的计算依据

    根据公司提供的本次差异化权益分派相关申请文件、相关公告及说明，公司本次
仅进行现金红利分配，不送红股，不转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流
通股份变动比例为0。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    以2022年6月8日的公司收盘价28.03元/股为计算依据，则：

    1.根据实际分派计算的除权除息参考价格

    根据实际分派计算的除权除息参考价格：（28.03－0.28）÷（1＋0）=27.75元/
股。



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    2.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    虚拟分派的现金股利=（实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷
本次权益分派股权登记日的总股本=（380,651,172×0.28）÷387,417,787=0.275元/股
（四舍五入）

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（28.03－0.275）÷（1＋0）=27.755元
/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|27.75-27.755|
÷27.75=0.018%

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小，在1%以
下。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》
及《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害喜临门及其全体
股东利益的情形。



    本法律意见书正本一式四份，无副本。

    本法律意见书出具日期为 2022 年 6 月 9 日。

（以下无正文，下接签署页）




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