专项核查意见




                      关于

       喜临门家具股份有限公司

      实际控制人增持公司股份的

               专项核查意见




            浙江天册律师事务所
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    电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                           浙江天册律师事务所

                     关于喜临门家具股份有限公司

                        实际控制人增持公司股份的

                               专项核查意见

                                                      编号：TCLG2022H1467 号

致：喜临门家具股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和其他有关
规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份
有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，就本次公司实际控制人增持公
司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
    在本专项核查意见中，本所律师仅根据本专项核查意见出具日之前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    公司及实际控制人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本专项核查意见
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本
及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
    有鉴于此，本所律师出具专项核查意见如下：


一、 增持人的主体资格
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    1、 增持人的基本情况
    陈阿裕，男，中国国籍，身份证号码为 330602196204******，无境外永久居留
权，系喜临门董事长、实际控制人。
    2、 根据增持人的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形：
    （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    综上所述，本所律师认为，增持人陈阿裕先生不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。


二、 本次增持的情况
    1、 本次增持前增持人的持股情况
    根据喜临门于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布的《关于实际控制人增持计划的公告》，本次增持计划实施前，陈阿裕先生直接
持有公司股份 4,228,125 股，占公司总股本的 1.09%，通过浙江华易智能制造有限公
司（以下简称“华易智能制造”）间接控制公司股份 84,799,659 股，占公司总股本的
21.89%。陈阿裕先生、华易智能制造和绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合
伙）为一致行动人，合计持有公司股份 125,835,734 股，占公司总股本的 32.48%。
    2、 本次增持计划
    根据喜临门于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布的《关于实际控制人增持计划的公告》，陈阿裕先生计划自 2022 年 4 月 28 日起
6 个月内，以自有资金增持公司 A 股股份，拟累计增持股份数量不低于公司总股本的
1%，不超过公司总股本的 2%。本次增持不设定价格区间，陈阿裕先生将基于对公司
股票价值的合理判断，择机逐步实施增持计划。
    3、 本次增持的实施情况
    根据公司提供的资料及相关公告文件，陈阿裕先生于本次增持计划实施期间以自
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有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 3,878,900 股，占公
司总股本的 1%，已达到本次增持计划增持数量下限，累计增持金额为人民币 11,801.44
万元，本次增持计划已实施完毕。
    经本所律师核查，增持人的增持实施情况与本次增持计划一致。根据增持人及其
一致行动人出具的承诺，本次增持实施期间及法律法规规定的期限内，其不减持其持
有的公司股份。
    4、 本次增持后增持人的持股情况
    根据公司提供的资料及相关公告文件，本次增持后，陈阿裕先生直接持有公司股
份 8,107,025 股，占公司总股本的 2.09%，通过华易智能制造间接控制公司股份
84,799,659 股，占公司总股本的 21.89%。陈阿裕先生、华易智能制造和绍兴市越城区
华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司股份 129,714,634
股，占公司总股本的 33.48%。
    综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定。


三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
    经本所律师核查，本次增持前，陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司
125,835,734 股股份，占公司总股本的 32.48%，超过公司已发行股份的 30%，且该等
持股超过 30%的状态已连续超过一年。
    经本所律师核查，本次增持计划实施期间，陈阿裕先生以自有资金通过上海证券
交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 3,878,900 股，占公司总股本的 1%。除此
之外，本次增持期限届满前 12 个月，增持人未发生其他增持公司股票的行为。
    综上所述，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（四）项所述可以免于发出要约的情形。


四、 本次增持的信息披露
    经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信
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息披露义务，就增持主体、增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增
持数量、增持进展等事项予以公告：
    1、 2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）
发布《关于实际控制人增持计划的公告》。
    2、 2022 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）
发布《关于实际控制人增持公司股份进展公告》。
    3、 2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）发
布《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》。
    4、 2022 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn/）发
布《关于实际控制人增持公司股份进展暨增持达到 1%的提示性公告》。
    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已根据《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段必要的
信息披露义务。


五、 结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、 增持人陈阿裕先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次增持的主体资格。
    2、 本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    3、 本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于
发出要约的情形。
    4、 截至本专项核查意见出具日，公司已根据《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。


    本专项核查意见出具日期为二〇二二年九月三十日。
    本专项核查意见正本三份，无副本。




    （本页以下无正文，下接签署页）


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