喜临门家具股份有限公司
                控股股东重大信息书面问询制度

                            第一章        总   则

    第一条    为进一步完善喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范控股股东的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时

和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《喜临
门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条    本制度适用于公司控股股东及其关联方的行为和信息披露等相
关工作。本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于其关联方。
    第三条    本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
    （一） 直接持有公司股本总额50%以上的股东；
    （二） 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
    （三） 在公司股东名册中持股数量最多的股东；
    （四） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
情形。
    第四条    本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到大股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

                          第二章         一般原则


    第五条    控股股东对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。
    第六条    控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第七条    控股股东应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或解除。


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    第八条     控股股东应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第九条     控股股东应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实地书面回
答相关问询。

    第十条     控股股东不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

                  第三章    恪守承诺和善意行使控制权

    第十一条   控股股东应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对
于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东应当提供履约担保。担保人或履约担
保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东应当及时告知公
司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
    第十二条   控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得

影响相关承诺的履行。
    第十三条   控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于
公司和中小股东合法权益的行为。
    第十四条   控股股东应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资
产的完整性：
    （一） 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
    （二） 与非生产性公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

    （三） 以显示公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    （四） 以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的
资产；
    （五） 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过
户手续；
    （六） 法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十五条   控股股东应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人
员的独立性：


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    （一） 通过行使提案权、表决权等法律法规，证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、
监事和高级管理人员履行职责；
    （二） 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业

担任除董事、监事以外的其他行政职务；
    （三） 要求公司人员为其无偿提供服务；
    （四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （五） 指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为；
    （六） 法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十六条   控股股东应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财
务的独立性：

    （一） 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三） 要求公司违法违规提供担保；
    （四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统
直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五） 法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

    第十七条   控股股东应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业
务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整
或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或
者施加其他不正当影响。
    第十八条   控股股东应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生
产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方
面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司
的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业

竞争。


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    第十九条     控股股东应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合
公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指
使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    第二十条     控股股东与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有

偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得
要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得
通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行
为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十一条      控股股东不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
    第二十二条      控股股东不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但不限
于下列情形：
     （一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和

其他支出；
     （二） 要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
     （三） 要求公司委托其进行投资活动；
     （四） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式听资金；
     （五） 要求公司代其偿还债务；

     （六） 法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。
    第二十三条      控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害
公司及其他股东的利益。
    第二十四条      控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累
积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何

理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。


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    控股股东提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影
响。

                      第四章    买卖公司股份行为制度

    第二十五条      控股股东买卖公司股票，应当遵守法律法规及证券交易所相

关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买
卖公司股票。
    第二十六条      控股股东应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项
承诺，保持公司股权结构的稳定。
    第二十七条      控股股东买卖公司股票时，应当严格遵守公平信息披露原
则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
    第二十八条      控股股东买卖公司股票时，应当严格按照《上市公司收购管
理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程

序和信息披露义务。
    第二十九条      控股股东出售股票导致或有可能导致公司大股东或实际控
制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。
    第三十条     控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致
控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、合理、
具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权
益。
    第三十一条      控股股东转让公司控制权时，应当对拟受让人的主体资格、

诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合
理调查。
    控股股东在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担
保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    控股股东转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事
会以及公司管理层平稳过渡。

                          第五章    信息披露管理

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    第三十二条   控股股东应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重
大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
    第三十三条   控股股东出现下列情形之一的，应当在1天内及时通知公司
并予以披露：

    （一） 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
    （二） 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
    （三） 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
    （四） 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
    （五） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东应当在1天内及时通知公司并予
以披露。

    第三十四条   控股股东对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保
密措施，一旦出现泄漏应当在1天内立即通知公司并督促公司立即公告。
    第三十五条   控股股东应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信
息，应当在1天内第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股
东及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
    第三十六条   公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东有关
的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司董
事会秘书应当于得知相关信息当天主动向大股东和实际控制人送达书面问询函，

控股股东应当在 1 天内及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积
极配合公司的调查和相关信息披露工作。
    第三十七条   控股股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现
以下情形之一的，控股股东应当在1天内立即通知公司，并依法披露相关筹划情
况和既定事实：
    （一） 该事件难以保密；
    （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
    （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。




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    第三十八条      公司向控股股东进行问询时，应当采用书面形式，并明确控
股股东应当积极配合并在1天内及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的
真实、准确和完整。
    第三十九条      公司向上海证券交易所披露定期报告前十日内，公司董事会

应当对控股股东进行定期书面问询，明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大
信息事项。
    第四十条     公司应当对书面问询函及控股股东的书面回复及相关资料进行
存档备案。

                             第六章       附   则

    第四十一条      本制度自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解
释。


                                               喜临门家具股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年十月二十四日




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