喜临门：喜临门家具股份有限公司信息披露事务管理制度（2022年10月）2022-10-25
喜临门家具股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信
息披露义务人的信息披露行为，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《公司
信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规的规定以及《喜临门
家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 证券事务部为公司信息披露事务管理部门，负责制定和修改本制
度。
第二章 基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及
上交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完
整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称相关信息披露义务人，是指除公司以外的承担信息披露义务的主
体，包括但不限于公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有
人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交
易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及
法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主
体。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、
完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由，公司应当予以披露。
第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积
极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重
大信息”）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴
切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披 露重
大信息，不得有意选择披露时点。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披 露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人
泄露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第三章 一般规定
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第十二条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相 关规
定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。公司及相关信息披
露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会
决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。
第十四条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上交所网站和符 合中
国证监会规定条件的媒体披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提 交的公
告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应
当立即向上交所报告并及时更正。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下 列任
一时点及时履行信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会作出决议；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该
重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十六条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先
披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承
诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
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已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
第十九条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过
新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应
当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第二十条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关 重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
第二十一条 公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行
信息披露义务。
法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披
露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第二十三条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准
确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客
观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、
市场操纵或者其他违法违规行为。
第四章 定期报告
第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章 临时报告
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权
未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
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（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出现本条第
二款第（十六）项情形，或公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，可能触及
重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民
检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露1次风险提示公告，说明
相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上交所
或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对
公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
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第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。公司章程发生变更的，还应
当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所网站上披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公 司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第六章 应当披露的交易
第一节 重大交易
第四十三条 本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上交所认定的其他交易。
第四十四条 除上交所另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
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（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过,1000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司发生“财务资助”交易事项，应当及时披露。但资助对
象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
第四十六条 公司发生“提供担保”交易事项，应当及时披露。
如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发
生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章
规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第二节 日常交易
第四十八条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二） 接受劳务；
（三） 出售产品、商品；
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（四） 提供劳务；
（五） 工程承包；
（六） 与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。
第四十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一） 涉及本制度第四十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二） 涉及本制度第四十八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金
额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿
元；
（三） 公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生 重大影响
的其他合同。
第五十条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当
以承接项目的全部合同金额适用本制度第四十九条的规定；作为非总承包人的，
应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第四十九条的规定。
第五十一条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到
本制度第四十九条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关
证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上交所相关规定披露中标公示的
主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上交所相关规定披露项
目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充
分提示风险。
第五十二条 公司应当按照上交所相关规定披露日常交易的相关信息，包
括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部
门审批文件（如有）、风险提示等。
第三节 关联交易
第五十三条 本节所称“关联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
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（一）本制度第四十三条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 存贷款业务；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十四条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第五十五条 公司与关联人发生本制度第五十一条第（二）项至第 （六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定披露：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际
履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 当每3年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
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第五十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向以下人员提供产品和服务；
1. 公司董事、监事和高级管理人员；
2. 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
3. 第 1 项、第 2 项及直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人的关
系密切的家庭成员；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上交所认定的其他交易。
第五十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第五十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本节没有规定的，适用本章第一节的规定。
第七章 应当披露的其他重大事项
第一节 股票交易异常波动和传闻澄清
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第五十九条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当
于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第六十条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二） 董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三） 向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四） 是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五） 上交所要求的其他内容。
第六十一条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上交所相关规定披
露情况说明公告或者澄清公告。
第六十二条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二） 传闻所涉及事项的真实情况；
（三） 相关风险提示（如适用）
（四） 上交所要求的其他内容。
第二节 可转换公司债券涉及的重大事项
第六十三条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较
大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二） 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三） 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3,000万
元；
（四） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或 者涉及合
并、分立等情况；
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（六） 资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进 行评级并
已出具信用评级结果；
（七） 中国证监会和上交所规定的其他情形。
第六十四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日
内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。
第六十五条 公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日披 露实施
转股的公告。
第六十六条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满
足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提
示性公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于 次一交
易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5个交易
日至少披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如
决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第六十七条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开
市前披露回售公告，并在满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性公
告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后20个
交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少
发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，
在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第六十八条 公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至
少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交
易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第三节 合并、分立、分拆
第六十九条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上
交所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
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第四节 重大诉讼和仲裁
第七十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一） 涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二） 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三） 证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第七十一条 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达
到本制度第七十条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照本制度第七十条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二） 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三） 公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四） 上交所要求的其他内容。
第七十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决
结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第五节 破产事项
第七十四条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称“破产事
项”）的，应当按照法律法规、上交所相关规定履行相应审议程序和信息披露义
务。
公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。
第七十五条 公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子
公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，应当参照本节规定及时履行信息披露义务。
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第七十六条 公司出现退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照上交
所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。
第七十七条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算
的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请
情况以及对公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
第七十八条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披
露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信
息披露事务的责任人情况。
第七十九条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投
资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据
及其公允性、股份锁定安排等相关事项。
第八十条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要
内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和
解协议的全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的，公司
或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。
第八十一条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露
出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）
处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等事项。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律
意见书。
第八十二条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当
及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与
前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容
及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被
终止上市的风险。
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第八十三条 公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。
重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影
响、管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、
责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍
生品种可能被终止上市的风险。
第八十四条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照
《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和上交所的相关规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信
息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第八十五条 公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、监事和高
级管理人员应当继续按照上交所相关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责履行相关义务。
第八十六条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有上市公司
股份权益发生变动的，应当按照法律法规和上交所相关规定履行信息披露义务。
第六节 会计政策、会计估计变更及资产减值
第八十七条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会
计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报
告披露日期。
第八十八条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概
述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度
财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）
等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定
的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
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第八十九条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告
披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政
策履行披露义务。
第九十条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金 额超过
100万元人民币的，应当及时披露。
第七节 其他
第九十一条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法
规及上交所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第九十二条 公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、上
交所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并
履行相应的审议程序和信息披露义务。
第九十三条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中
国证监会和上交所相关规定履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文 件中单
独摘出，逐项在上交所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上交
所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第九十四条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情
形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二） 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三） 不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第九十五条 本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四十四条
的规定和上交所其他规定。
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持有公司5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第八章 信息披露的程序
第九十六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第九十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第九十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第九十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第一百条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第一百〇一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百〇二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
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第一百〇三条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第九章 信息披露的媒体
第一百〇四条 公司信息披露刊载于中国证监会指定媒体。
第一百〇五条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、募集说明书、上市
公告书除载于上述报纸之外，还载于指定的证券交易所网站。
第一百〇六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，其主要内容应
与在指定报刊上刊登的内容完全一致，且刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第十章 附则
第一百〇七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第一百〇八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第一百〇九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时 亦同。
喜临门家具股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十四日
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