浙江天册律师事务所



                    关     于



       喜临门家具股份有限公司

        2021年股票期权激励计划

调整行权价格及注销部分股票期权的



                 法律意见书




                天册律师事务所
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                      浙江天册律师事务所

                 关于喜临门家具股份有限公司

                    2021年股票期权激励计划

             调整行权价格及注销部分股票期权的

                             法律意见书


                                            编号：TCYJS2023H0551号



致：喜临门家具股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关

规定，浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受委

托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）聘请

的专项法律顾问，就喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以

下简称“本次激励计划”）调整行权价格及注销部分股票期权的相关事宜出

具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有

关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于

本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖

于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门

保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。

    3、本所同意将本法律意见书作为喜临门实施本次激励计划所必备的法律

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文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的

法律责任。

    4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激

励计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项

以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本

法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、本法律意见书仅供喜临门为本次激励计划之目的使用，不得直接或间

接用作任何其他目的。

    6、喜临门已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的

事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。




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                              释       义
    本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

                            喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主
   喜临门、公司        指
                            板上市公司，股票代码为 603008

本次激励计划、本激励        喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激
                       指
       计划                 励计划

                            《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权
《股票期权激励计划》   指
                            激励计划》

   《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

        元             指   人民币元

    天册、本所         指   浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）




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                               正       文

一、本次激励计划调整及注销部分股票期权事宜的批准和授权

    1、2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事

会第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第

五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本

次激励计划相关事项发表了核查意见。

    2、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并

通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激

励计划相关事项的议案》等议案。

    3、2022 年 1 月 20 日，公司完成了本次激励计划首次授予的股票期权登

记工作，并于 2022 年 1 月 21 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次

授予结果公告》。

    4、2022 年 5 月 13 日，公司完成了本次激励计划预留部分股票期权授予

登记工作，并于 2022 年 5 月 14 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预

留部分股票期权授予结果公告》。

    5、2023 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监

事会第十次会议，审议并通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票

期权的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于

公司 2021 年度权益分派已实施完毕，同意调整本次激励计划行权价格；同时

，因部分激励对象发生异动不再属于本次激励计划中激励对象的范围，及公

司第一个行权期行权条件未成就，同意注销部分股票期权。公司独立董事对

第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会


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对上述相关事项发表了核查意见。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调

整及注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》和《股票期权激励计划》的相关规定。


二、本次行权价格调整的具体情况

（一）调整事由

    2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过《2021

年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣

除公司回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元

（含税）。

    公司本次权益分派股权登记日的总股本为 387,417,787 股，扣除回购专户

中的 6,766,615 股后，实际参与分配的股份数为 380,651,172 股，共计派发现

金红利 106,582,328.16 元（含税）。由于公司本次进行差异化分红，现金红利

指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利，虚拟

分派的现金红利=（实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股

本=（380,651,172×0.28）÷387,417,787=0.275 元/股（四舍五入）。公司已于

2022 年 7 月 4 日完成 2021 年度权益分派。

（二）调整方法

    根据《股票期权激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之

“二、股票期权行权价格的调整方法”的有关规定，若在本次激励计划公告

当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息事项，应对股票期

权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三）调整情况


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    鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 7 月 4 日实施完毕，根据《股

票期权激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期

权行权价格的调整方法”的有关规定，本次激励计划首次授予的股票期权行

权价格由 31.16 元/份调整为 30.885 元/份；预留授予的股票期权行权价格由

28.22 元/份调整为 27.945 元/份。

    本所律师经核查后认为，本次行权价格调整符合《管理办法》和《股票

期权激励计划》的相关规定。


三、本次注销部分股票期权的具体情况

（一）因激励对象发生异动不再属于本次激励计划中激励对象的范围，拟注

销部分股票期权

    根据《股票期权激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励

计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激

励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，或激励对

象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

    鉴于本次激励计划激励对象倪彩芬于 2023 年 1 月 20 日经公司 2023 年第

一次职工代表大会审议通过，被选举为公司第五届监事会职工代表监事，公

司拟注销其已获授但未行权的 7.00 万份股票期权；同时，鉴于本次激励计划

43 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激

励对象已获授但未行权的 67.90 万份股票期权。

（二）因公司第一个行权期行权条件未成就，拟注销部分股票期权

    根据《股票期权激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”之“二、

股票期权的行权条件”的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达

到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不

得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。本次激励计划首次及

预留授予的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标均为：以 2020 年

的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 66%或以 2020 年归属于


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上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东的净利润增长率

不低于 128%。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 28 日出具的“天

健审〔2023〕6108 号”《审计报告》，公司 2022 年营业收入为 7,838,725,425.43

元，较 2020 年增长 39.40%；公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为

237,546,842.98 元，较 2020 年下降 24.20%，均未达到上述公司层面业绩考核

目标。因此，本次激励计划第一个行权期的行权条件未成就，公司拟注销所

有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计 130.04 万份。

    综上，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计 204.94 万份。

    本所律师经核查后认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》和《股

票期权激励计划》的相关规定。


四、结论意见

    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整

及注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格调

整及注销部分股票期权事宜符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相

关规定；公司尚需就本次行权价格调整及注销部分股票期权事宜依法履行信

息披露义务和办理股票期权注销手续。



    本法律意见书出具日期为 2023 年 4 月 28 日。

    本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文）




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