证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-056
上海北特科技股份有限公司
关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案
暨拟回购注销股份的公告
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“公司”）于 2020 年 6
月 2 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车
空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于延长部
分补偿义务人股份锁定期限的议案》。因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有
限公司（以下简称“上海光裕”）未能完成 2019 年度业绩承诺，32 名补偿义务人
需对公司进行业绩补偿。截至 2020 年 5 月 29 日，公司已经与 17 名补偿义务人
达成一致意见，公司将分别以总价 1 元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公
司 414,376 股股份，收回该等股票对应的 2017 年度、2018 年度现金分红款合计
55,112.01 元，并收取现金补偿 1,656,126.72 元；公司后续将继续通过协商、诉讼
等合法途径要求剩余 15 名补偿义务人承担业绩补偿义务，并将延长其所持公司
股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需提
交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
现将相关情况公告如下：
一、收购上海光裕交易的基本情况
2017 年 11 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、董荣镛等 32 位自然人（以
下简称“交易对方”、“补偿义务人”）收购其持有的上海光裕 95.7123%股权（以
下简称“标的资产”），具体情况如下：
序 交易 转让股份 交易对价 支付现金对价 支付股票对价 对应北特科技
号 对方 数量（股） （元） （元） （元） 股票数（股）
1 董巍 18,856,000 173,508,419.71 77,377,623.55 96,130,796.16 7,892,512
2 王家华 16,000,000 147,228,188.13 65,657,717.19 81,570,470.94 6,697,083
3 董荣镛 8,000,000 73,614,094.06 32,828,864.68 40,785,229.38 3,348,541
4 徐洁 4,043,200 37,204,563.14 16,591,703.60 20,612,859.54 1,692,353
5 董荣兴 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
6 张益波 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
7 李少雄 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
8 张恩祖 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
9 董耀俊 200,000 1,840,352.35 820,728.01 1,019,624.34 83,713
10 董荣舫 130,000 1,196,229.03 533,478.69 662,750.34 54,413
11 李长明 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
12 全大兴 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
13 朱斌 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
14 陈咏梅 100,000 920,176.18 410,370.10 509,806.08 41,856
15 全忠民 80,000 736,140.94 328,293.64 407,847.30 33,485
16 黄伟强 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
17 吴鹏 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
18 王伟 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
19 文国良 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
20 杨虎 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
21 缪延奇 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
22 姚丽芳 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
23 苏伟利 50,000 460,088.09 205,185.05 254,903.04 20,928
24 方晖 40,000 368,070.47 164,152.91 203,917.56 16,742
25 殷玉同 40,000 368,070.47 164,152.91 203,917.56 16,742
26 曹可强 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
27 徐建新 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
28 张学利 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
29 施佳林 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
30 杨卿 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
31 楚潇 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
32 李玉英 30,000 276,052.85 123,108.59 152,944.26 12,557
合计 49,199,200 452,719,317.09 201,894,348.15 250,824,968.94 20,593,183
2018 年 1 月 25 日，中国证监会下发《关于核准上海北特科技股份有限公司
向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174 号），
核准北特科技发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2018 年 3 月 2 日，公司
向 32 名交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据公司与 32 名交易对方签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董
荣镛等 32 名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份
之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海北特科技股份有限公司与董巍、董
荣镛等 32 名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
95.7123%股份之盈利补偿协议》，32 名交易对方作为补偿义务人承诺：
（1）经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的上海
光裕 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,700 万元、5,800 万元。
（2）实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的、上海光裕扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）若上海光裕 2017 年或 2018 年度任一当期业绩承诺完成率未满 95%的
（不包含本数），或者上海光裕 2019 年度业绩承诺完成率未达到 100%的，补偿
义务人应对北特科技进行业绩补偿。
当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：当期业绩承诺完成率=1—（截
至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润。
2、补偿安排
（1）在上海光裕《专项审核报告》出具后，若出现约定情形的，补偿义务
人优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特
科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的
交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
②当期应补偿金额小于或等于 0 时，补偿义务人无需进行补偿。
③补偿义务人所持股份不足以补偿的，由补偿义务人以等额现金方式补足。
（2）各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部
分。
（3）承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，
则补偿义务人用于补偿的股份数或价格相应调整。
（4）补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合
计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。补偿
义务人中任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人成员应在其各自
在本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。
（5）对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后并收到北特
科技发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内按照本协议第六条约定履行
相应的补偿义务。
（6）如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限
售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股
份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人
应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
（7）如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向补偿义务人已分配
的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金股利×当期应补偿股份数量。
3、股份锁定安排
（1）补偿义务人在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特
科技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上，则北特科技本次
向补偿义务人发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4 个月月末
期间不得转让。
（2）补偿义务人在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份
的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则北特科技本次向补偿义务人发
行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（3）上述期限届满时，如补偿义务人尚有全部或部分补偿义务未履行的，
经通知补偿义务人股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
三、业绩承诺实现情况
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核
报告》 天职业字[2018]9789-4 号、天职业字[2019]19123 号、天职业字[2020]24758
号），上海光裕 2017 年度、2018 年度及 2019 年度业绩完成情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 三年累计
扣除非经常性损益后归属母公司的
3,000.00 4,700.00 5,800.00 13,500.00
净利润承诺数（①）
实际完成扣除非经常性损益后归属
3,210.00 4,665.01 -4,308.72 3,566.29
母公司的净利润（②）
完成比例（②/①） 107.00% 99.26% -74.29% 26.42%
是否完成承诺 是 是 否 否
上海光裕已完成 2017、2018 年度业绩承诺，未完成 2019 年度业绩承诺。
2 、 根 据 上述 业 绩 承诺 完 成 情 况， 补 偿 义务 人 应 合 计向 北 特 科技 补 偿
333,124,622.77 元，其中股份补偿 250,824,968.94 元（对应 20,593,183 股），返还
持股期间的现金分红 2,738,893.34 元，现金补偿 82,299,653.83 元。
四、业绩补偿安排情况
1、公司已于 2020 年 4 月 29 日向全体补偿义务人以书面及电子方式发送了
《关于履行业绩补偿义务及延长股票锁定期限的通知》，通知其按照原协议约定
以股票及现金方式履行业绩补偿义务，并退回持股期间的现金分红款。并通知其
补偿股份将在业绩补偿义务履行完毕前继续锁定。
2、截至 2020 年 5 月 29 日，公司已与 17 名补偿义务人就业绩补偿事宜达成
一致意见并签署新的盈利补偿确认协议，该等补偿义务人对《专项审核报告》中
上海光裕的净利润完成情况予以确认，并同意按照原协议约定以股票及现金方式
履行业绩补偿义务，情况如下：
序 补偿总额 股票补偿数量 股票补偿金额 现金补偿金额 返还分红款
补偿义务人
号 （元） （股） （元） （元） （元）
1 张恩祖 1,354,187.15 83,713 1,019,624.34 334,562.81 11,133.83
2 李长明 677,093.58 41,856 509,806.08 167,287.50 5,566.85
3 陈咏梅 677,093.58 41,856 509,806.08 167,287.50 5,566.85
4 全忠民 541,674.86 33,485 407,847.30 133,827.56 4,453.51
5 黄伟强 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
6 王伟 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
7 文国良 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
8 杨虎 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
9 姚丽芳 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
10 方晖 270,837.43 16,742 203,917.56 66,919.87 2,226.69
11 殷玉同 270,837.43 16,742 203,917.56 66,919.87 2,226.69
12 曹可强 203,128.07 12,557 152,944.26 50,183.81 1,670.08
13 徐建新 203,128.07 12,557 152,944.26 50,183.81 1,670.08
14 张学利 203,128.07 12,557 152,944.26 50,183.81 1,670.08
15 施佳林 203,128.07 12,557 152,944.26 50,183.81 1,670.08
16 杨卿 203,128.07 12,557 152,944.26 50,183.81 1,670.08
17 楚潇 203,128.07 12,557 152,944.26 50,183.81 1,670.08
合计 6,703,226.40 414,376 5,047,099.68 1,656,126.72 55,112.01
3、公司将在股东大会审议通过本次股份回购事宜后，以 1.00 元人民币的价
格定向回购上述应补偿股份。若公司股东大会未能审议通过股份回购议案，则公
司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知上述补偿义务人，其应在接
到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给公司该次股
东大会股权登记日在册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登
记日公司扣除其持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
上述 17 名补偿义务人应于盈利补偿确认协议签订后 90 日内配合公司完成补
偿股票的回购，并于 2021 年 12 月 31 日前向北特科技支付完毕现金补偿款及现
金股利，或以其后续在上海光裕任职期间的工资、薪金抵扣其应向北特科技支付
的现金补偿款及现金股利。
4、除上述 17 名补偿义务人外，截至 2020 年 5 月 29 日，剩余 15 名既未自
主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见。根据其与公司
签署的盈利补偿协议，其应当履行的业绩补偿情况如下：
序 补偿总金额 股票补偿数 股票补偿金额 现金补偿金额 返还分红款
补偿义务人
号 （元） 量（股） （元） （元） （元）
1 董巍 127,672,764.74 7,892,512 96,130,796.16 31,541,968.58 1,049,704.10
2 王家华 108,334,972.20 6,697,083 81,570,470.94 26,764,501.26 890,712.04
3 董荣镛 54,167,486.10 3,348,541 40,785,229.38 13,382,256.72 445,355.95
4 徐洁 27,376,247.48 1,692,353 20,612,859.54 6,763,387.94 225,082.95
5 董荣兴 1,354,187.15 83,713 1,019,624.34 334,562.81 11,133.83
6 张益波 1,354,187.15 83,713 1,019,624.34 334,562.81 11,133.83
7 李少雄 1,354,187.15 83,713 1,019,624.34 334,562.81 11,133.83
8 董耀俊 1,354,187.15 83,713 1,019,624.34 334,562.81 11,133.83
9 董荣舫 880,221.65 54,413 662,750.34 217,471.31 7,236.93
10 全大兴 677,093.58 41,856 509,806.08 167,287.50 5,566.85
11 朱斌 677,093.58 41,856 509,806.08 167,287.50 5,566.85
12 吴鹏 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
13 缪延奇 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
14 苏伟利 338,546.79 20,928 254,903.04 83,643.75 2,783.42
15 李玉英 203,128.07 12,557 152,944.26 50,183.81 1,670.08
合计 326,421,396.36 20,178,807 245,777,869.26 80,643,527.10 2,683,781.33
后续公司将继续通过协商、诉讼等合法途径要求其承担补偿义务，并将延长
其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行补偿义务人关于资产重组业绩补偿承诺，股份回购
注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司股份
3、回购股份价格：1.00 元人民币
4、回购股份数量：合计回购 414,376 股，具体回购清单详见本公告“四、业
绩补偿安排情况”第 2 项。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，回购股份数将相应进行相应调整。
5、回购股份资金来源：公司自有资金
6、回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿
股份予以回购注销。
六、相关决策审批程序
2020 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股
份的议案》、《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司监事会、独立财务顾问均发表了明确的同意意见。
本次回购事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。在获得股东
大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
七、独立董事、监事会意见及独立财务顾问意见
经核查，独立董事认为：公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签
订的协议制定，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。我们同意本次业绩补偿方案及回购注销股份事项，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签订的协议制
定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次补偿事项的审议程序符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补
偿方案及回购注销股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立财务顾问意见：
（一）本次交易标的公司上海光裕未完成 2019 年度业绩承诺，根据《盈利
补偿协议》的约定，本次交易的 32 名补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。
（二）截至本核查意见出具日，上市公司已与 17 名补偿义务人就业绩补偿
事宜达成一致意见并签署新的盈利补偿确认协议，该等补偿义务人同意按照《盈
利补偿协议》的约定以股票及现金方式履行业绩补偿义务。后续公司将继续通过
协商、诉讼等合法途径要求剩余 15 名补偿义务人承担相应的补偿义务，并将延
长其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。
（三）本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司第四届董事会第七
会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
本事项尚需股东大会审议通过，且关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，
上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
（四）独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照重
大资产重组的相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。。
八、相关风险提示
截至目前，公司尚未与董巍、董荣镛等 15 名补偿义务人就业绩补偿事宜达
成一致意见。公司后续将继续通过协商、诉讼等合法途径要求其承担业绩补偿义
务，并将延长其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。但相关协商、诉
讼进程、判决及执行情况存在不确定性，如相关业绩补偿内容未能实施完毕，可
能对公司业绩造成不利影响。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事的独立意见
4、独立财务顾问意见
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月三日
