北特科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海北特科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................................... 3
第二章 释 义............................................................................................................................... 5
第三章 基本假设........................................................................................................................... 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容....................................................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ..................................................................................... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 11
六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序..................................................................................... 16
第六章 本次股票期权的授予情况............................................................................................. 17
一、股票期权首次授予的具体情况 ......................................................................................... 17
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ......................... 18
第七章 本次股票期权的授予条件说明..................................................................................... 19
一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 19
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 19
第八章 独立财务顾问的核查意见............................................................................................. 20
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海北特科技股份有限
公司（以下简称“北特科技”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在北特科技提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供北特科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北特科技提供，北特科技已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；北特科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对北特科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
北特科技、上市公司、公司 指 上海北特科技股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、
指 上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本次激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海北特科技
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海北特科技股份有限公司章程》
《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）北特科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
北特科技本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第
十七次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,398.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 35,873.0089 万股的 3.90%。其中，首次授予股票期
权 1,245.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 35,873.0089 万股的
3.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 89.06%；预留授予股票期权 153.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 35,873.0089 万股的 0.43%，占
本激励计划拟授予股票期权总数的 10.94%。本计划下授予的每份股票期权拥有
在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
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自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 5.21 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 5.21 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 4.91 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 5.21 元。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动
力量。为有效留住人才，激励公司管理团队及核心人员发挥更大的创造力、保持
积极性，公司应当持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，
抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。在公司业绩作为核心
考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级
管理人员及核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战
略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作
的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均
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具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现
对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统
一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次首次授予股票期权的行权价格确定为 5.21 元/股。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 80%；
（二）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期
权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
行权期
公司层面行权系数 100% 公司层面行权系数 80%
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第一个行权期 数，2022 年净利润增长率不 数，2022 年净利润增长率不
低于 40%。 低于 30%。
首次及预 以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
留授予的 第二个行权期 数，2023 年净利润增长率不 数，2023 年净利润增长率不
股票期权 低于 100%。 低于 75%。
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第三个行权期 数，2024 年净利润增长率不 数，2024 年净利润增长率不
低于 170%。 低于 130%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权
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的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
考核结果 合格 不合格
个人层面行权系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权额度×公司层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内最大的转向器齿条生产商、减震器活塞杆生产商。经过多年的努
力经营，公司的业务板块布局逐渐成熟，立足汽车行业长远发展。公司转向减震
板块业务处于细分市场龙头地位，产销量在国内转向器齿条以及减震器活塞杆细
分行业内绝对领先，连续多年保持细分市场主导地位。经过多年发展，公司形成
了以四大事业部为基础的一二级分层次的零部件供应体系，并顺应汽车行业技术
趋势，在新能源车赛道上不断发力。未来，公司将围绕底盘零部件、汽车空调压
缩机、高精密零部件、铝锻轻量化这四个板块深耕细作，稳步推进，加快形成全
球配套布局，积极打造国际经营能力，致力于成为打造国内领先、国际知名的汽
车零部件供应商。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直
接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，
以公司 2021 年净利润为基数，2022 年～2024 年净利润增长率的触发值分别为
30%、75%、130%，目标值分别为 40%、100%、170%。该业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
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标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海北特科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 30 日，公司通过公司网站对《上海北
特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，
在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止
2022 年 3 月 30 日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提
出的任何异议。
3、2022 年 4 月 1 日，公司公告了《北特科技监事会关于公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次
激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司
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独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授权日：2022 年 4 月 21 日
（二）授予数量：1,245.00 万份
（三）授予人数：168 人
（四）行权价格：5.21 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）首次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
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并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的股票期权
姓名 职务 出权益数量的比 告日股本总额比
数量（万份）
例 例
单小丰 副总经理 30.00 2.15% 0.08%
董事会秘书、
徐鸿飞 24.00 1.72% 0.07%
副总经理
核心技术/业务人员
1,191.00 85.19% 3.32%
（166 人）
预留 153.00 10.94% 0.43%
合计 1,398.00 100.00% 3.90%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
上述任何一名激励对象通过公司在全部有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于 2 名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据 2022 年
第一次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司
本次激励计划首次授予的激励对象人数由 170 人调整为 168 人；激励对象放弃
认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的股票期权总数量
1,398.00 万份保持不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期
权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，认
为本次激励计划规定的授予条件已经达成，同意确定以 2022 年 4 月 21 日为首次
授权日，向符合授予条件的 168 名激励对象首次授予 1,245.00 万份股票期权，
行权价格为 5.21 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：北特科技本次股票期权激励计划首次授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、
授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》 证
券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司
2022 年股票期权激励计划》的有关规定，北特科技不存在不符合公司股票期权
激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海北特科技股
份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 4 月 21 日
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