北特科技：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-27
上海北特科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议时间：2022 年 11 月 3 日下午 14：00 分
二、会议方式：以现场投票和网络投票相结合，建议优先网络方式参会
三、会议地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议室
四、与会人员签到：2022 年 11 月 3 日下午 13：50 分
五、会议议题
（一）审议《关于拟变更公司注册地址、修订公司章程注册资本及<公司章
程>的议案》
（二）审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
（三）审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
（四）审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》
第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；
第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；
第三项：推选计票人、监票人各一名；
第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；
第五项：股东对议案予以审议并进行表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：董事长靳坤先生宣读股东大会现场决议；
第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录；
第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。
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议案一
上海北特科技股份有限公司
关于拟变更公司注册地址、修订公司章程注册资本
及《公司章程》的议案
各位股东：
一、变更注册地址情况
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟将注册地址由“嘉定区华亭镇高
石路（北新村内）”变更为 “上海市嘉定区华亭镇华业路 666 号、上海市嘉定
区华亭镇高石路（北新村内）”，变更后注册地址以市场监督管理部门核准内容
为准。
二、修订公司章程注册资本情况
因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司未能完成收购时的业绩承
诺，32 名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至 2020 年 5 月 29 日，公司
已经与 17 名补偿义务人达成一致意见，公司分别以总价 1 元的价格回购该等
补偿义务人合计持有的公司 414,376 股股份，公司股份总数将由 359,002,153
股变更为 358,587,777 股，公司注册资本由 359,002,153 元人民币变更为
358,587,777 元人民币。上述事项涉及《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机
有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于修改公司章程的议
案》等相关议案，已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，但在回购 17 名补
偿义务人股份过程中，其中 5 名补偿义务人（合计持有 142,312 股股份）因各种
原因没有完成回购注销股份手续，公司章程公司股份总数将由 358,587,777 股
变 更 为 358,730,089 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 358,587,777 元 人 民 币 变 更 为
358,730,089 元人民币。
三、修订公司章程情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等规定，并基于上述变更注册地址及修订公司章程注册资本，公司拟对《公
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司章程》进行修订，具体内容如下：
公司章程修改对照表
修改前 修改后
第五条 公司住所：嘉定区华亭镇高 第五条 公司住所：上海市嘉定区华
石路（北新村内） 亭镇华业路 666 号、上海市嘉定区华亭
镇高石路（北新村内）
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
35,858.7777 万元。 35,873.0089 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
35,858.7777 万股，均为普通股。 35,873.0089 万股，均为普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
第二十三条 公司在下列情况下，可以
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
的规定，收购本公司的股份：
激励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
转换为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（六）为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公
需。
司股份的活动
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
第二十四条 公司收购本公司股份， 式进行。公司因本章程第二十三条第一款
可以选择下列方式之一进行: 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 定的情形收购本公司股份的，应当通过公
（二）要约方式； 开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
依照第二十三条规定收购本公司股份后， （五）项、第（六）项规定的情形收购本
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司股份的，可以依照公司章程的规定或
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 出席的董事会会议决议。
销。 公司依照本章程第二十三条收购本
公司依照本章程第二十三条第（三） 公司股份后，属于（一）项情形的，应当
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
应当从公司的税后利润中支出；所收购的 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
股份应当 1 年内转让给员工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；上 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
述人员在其离职后半年内不得转让其所持 持本公司股份自公司股票上市交易之日
有的本公司的股份。 起一年内不得转让。上述人员在其离职后
公司董事、监事和高级管理人员在申 半年内不得转让其所持有的本公司的股
报离任六个月后的十二月内通过证券交易 份。
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
第二十九条 公司董事、监事、高级管 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 中国证监会规定的，卖出该股票不受 6 个
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 持有的及利用他人账户持有的股票或者
法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
...... 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
......
第三十九条 公司的控股股东、实际
第三十九条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司利
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承
益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
依法行使出资人的权利，控股股东不得利
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
占用、借款担保等方式损害公司和其他股
司和公司社会公众股股东的合法权益，不
东的合法权益，不得利用其控制地位损害
得利用其控制地位损害公司和公司社会公
公司和其他股东的利益。
众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
...... 股计划；
......
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
...... ......
（二）连续十二个月内担保金额超过 （二）公司在一年内担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
...... ......
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）公司的对外担保总额，超过最近
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 一期经审计总资产的百分之三十以后提
金额超过 5000 万元人民币； 供的任何担保；
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...... ......
公司与其合并报表范围内的控股子公 违反本章程明确的股东大会、董事会
司发生的或者控股子公司之间发生的担保 审批对外担保权限的，应当追究责任人的
事项，除中国证监会和本章程另有规定外， 相应法律责任。
免于按照本条规定履行相应程序。
第五十五条 股东会议的通知包括以
第五十五条 股东会议的通知包括以
下内容：
下内容：
......
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
......
表决程序。
......
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东大
决权，每一股份享有一票表决权。股东大
会审议影响中小投资者利益的重大事项
会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单
时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。公司持有
独计票结果应当及时公开披露。公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份
的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定条
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
董事会、独立董事、持有百分之一以上
票权提出最低持股比例限制。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
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法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
第八十九条 出席股东大会的股东，
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构
应当对提交表决的提案发表以下意见之
作为内地与香港股票市场交易互联互通
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
机制股票的名义持有人，按照实际持有人
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
意思表示进行申报的除外。未填、错填、
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
决结果应计为“弃权”。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，可由股东大
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
会解除其职务。
得无故解除其职务。
......
......
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
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项； 外捐赠等事项；
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取 对外担保提交董事会审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同 得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资 公司具体要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《上海 金占公司资产的具体比例等事宜见《上海
北特科技股份有限公司对外投资管理制 北特科技股份有限公司对外投资管理制
度》、《上海北特科技股份有限公司对外 度》、《上海北特科技股份有限公司对外担
担保管理制度》、《上海北特科技股份有 保管理制度》、《上海北特科技股份有限公
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限公司关联交易决策制度》。 司关联交易决策制度》、《上海北特科技股
份有限公司对外捐赠管理制度》。
第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
第一百二十六条 在公司控股股东、
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公
第一百三十八条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 ......
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司制定利润分配政策时，应当履行
第一百五十一条 ...... 公司章程规定的决策程序。董事会应当就
公司持有的本公司股份不参与分配利 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
润。 确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分
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红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现
金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例
（如有）等。
第一百七十六条 公司需要减少注
第一百七十五条 公司需要减少注册 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百七十九条 公司有第一百七
第一百七十八条 公司有第一百七十
十八条第（一）项情形的，可以通过修改
七条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
上通过。
以上通过。
第一百七十九条 公司因有第一百七 第一百八十条 公司因有第一百七
十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、 十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情
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项情形而解散的，应当在解散事由出现之 形而解散的，应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
期不成立清算组进行清算的，债权人可以 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
二〇二〇年六月二日 二〇二二年十月十七日
由于修订后的《公司章程》中有新增条款，公司对《公司章程》中的部分条
款序号进行了相应调整。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司 2022 年 10 月 18 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海北特科技股份有限公司章程(2022 年 10 月修订版）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
上海北特科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月三日
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议案二
上海北特科技股份有限公司
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期至 2022 年 10 月末届满，根据《中华人民共和国公司
法》、《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会提名
委员会实施细则》的有关规定，经控股股东推荐，第四届董事会提名委员会资格
审查，提名靳坤先生、靳晓堂先生、张艳女士为公司第五届董事会非独立董事候
选人。上述候选人基本情况详见公司 2022 年 10 月 18 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《北特科技关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。请各位股东使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
上海北特科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月三日
13
议案三
上海北特科技股份有限公司
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期至 2022 年 10 月末届满，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经控股股东推
荐，第四届董事会提名委员会资格审查，提名倪宇泰先生、贾建军先生为公司第
五届董事会独立董事候选人。上述候选人基本情况详见公司 2022 年 10 月 18
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北特科技关于公司董事会
换届选举的公告》。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关资料并已经上海
证券交易所审核通过。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。请各位股东使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
上海北特科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月三日
14
议案四
上海北特科技股份有限公司
关于选举公司第五届监事会监事的议案
各位股东：
公司第四届监事会任期至 2022 年 10 月末届满，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》的有关规定，拟提名许振先生、潘亚威先生为公司第五届监
事会非职工代表监事候选人。与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司
第五届监事会。上述候选人基本情况详见公司 2022 年 10 月 18 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北特科技关于公司监事会换届选举的公
告》。
本议案已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。请各位股东使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
上海北特科技股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十一月三日
15
