证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-062
上海北特科技股份有限公司
关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）拟以现金
方式按照 6,138.88 万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰
能源设备有限公司（以下简称“江苏尔华杰”）50%的股权，并以全资子公
司天津北特铝合金精密制造有限公司（以下简称“天津铝合金”）100%的股
权作价 10,784.22 万元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合
计取得江苏尔华杰 73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公
司。
靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤的女儿，本次交易构成关
联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事靳坤、
靳晓堂回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。为维护股东特别是中小
投资者的合法权益，本次交易将提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估
1
有限公司（以下简称“沃克森”），以 2022 年 10 月 31 日为基准日，对江苏尔华
杰股东全部权益价值进行了评估。经协商，北特科技拟根据上述资产评估结果，
以现金方式收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰 50%的股权，交易价格为
6,138.88 万元。
上述标的股权的账面价值为 2,712.71 万元，评估价值为 6,138.88 万元，交
易价格较账面价格溢价 126.30%。
2、公司已聘请沃克森以 2022 年 10 月 31 日为基准日，对天津铝合金全部股
权价值进行了评估。经协商，北特科技拟根据上述资产评估结果，按增资前江苏
尔华杰整体估值 12,277.75 万元，以其持有的天津铝合金 100%的股权作价
10,784.22 万元向江苏尔华杰增资。
上述标的股权的账面价值为 10,431.34 万元，评估价值为 10,784.22 万元，
交易价格较账面价格溢价 3.04%。
3、上述股权转让及增资完成后，北特科技将持有江苏尔华杰 73.34%的股权，
系江苏尔华杰控股股东；天津铝合金将成为江苏尔华杰的全资子公司并将整体搬
迁至江苏尔华杰现有厂区。
4、本次交易已经公司 2022 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二次会议审议
通过，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同
意的独立意见。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》 上市公司重大资产重组管理办法》，
本次交易不构成重大资产重组。为维护股东特别是中小投资者的合法权益，本次
交易将提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方
1. 靳 春 梅 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 上 海 市 浦 东 新 区 ， 公 民 身 份 号 码
232302198305******。
2
2. 靳 春 燕 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 上 海 市 浦 东 新 区 ， 公 民 身 份 号 码
232302198606******。
靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤的女儿，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，为北特科技关联自然人。
（二）其他当事人
本次交易完成后，北特科技将持有江苏尔华杰 73.34%的股权，上海尔华杰
机电装备制造有限公司将持股 17.33%，北京金玉伟业科贸有限公司将持股
9.33%。该等少数股东的基本情况如下：
1、北京金玉伟业科贸有限公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或
控股），注册地址为北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1990 房间，
法定代表人为刘玉伟，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、金属材料、建筑材料（不
从事实体店铺经营）、矿产品”，股权结构为汪卫持股 50%，刘玉伟持股 37.5%，
刘冬持股 12.5%。
2、上海尔华杰机电装备制造有限公司，公司性质为其他有限责任公司，注
册地址为上海市金山区吕巷镇荣丰路 25 号 1 幢 A 区，法定代表人为刘玉伟，经
营范围为“风机，换热器生产加工，风机，减速机，换热器，玻璃钢复合材料制
品，混合搅拌机，化工设备，机电设备及配件销售，机电设备安装维修，从事机
电设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，防腐工程，
从事货物进出口及技术进出口业务”，股权结构为北京金玉伟业科贸有限公司持
股 85.0558%、侯德宝持股 14.4085%、卞寿疆持股 0.5357%。
三、交易标的基本情况
（一）江苏尔华杰
1、工商基本信息
公司名称：江苏尔华杰能源设备有限公司
3
统一社会信用代码：91320982695510022R
成立时间：2009 年 10 月 14 日
住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路 55 号
法定代表人：侯德宝
注册资本：4,500 万元
经营范围：风力发电设备及零配件、玻璃钢环保设备制造。房屋、机械与设
备租赁。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新材料技术研发；
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
2021 年度/ 2022 年 1-10 月/
项目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 66,762,948.61 56,468,103.10
负债总额 6,030,360.39 2,213,989.81
净资产 60,732,588.22 54,254,113.29
营业收入 8,167,000.00 4,490,000.00
净利润 3,975,922.98 1,019,025.07
上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审
[2022]7657 审计报告。
3、本次交易前的股权结构
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 上海尔华杰机电装备制造有限公司 1,462.50 32.50%
2 北京金玉伟业科贸有限公司 787.50 17.50%
3 靳春梅 1,125.00 25.00%
4 靳春燕 1,125.00 25.00%
合计 4,500.00 100.00%
4、权属状况说明
本次公司收购的江苏尔华杰的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的
查封、冻结等司法措施。江苏尔华杰其他股东北京金玉伟业科贸有限公司、上海
4
尔华杰机电装备制造有限公司已放弃优先受让权。
（二）天津铝合金
1、工商基本信息
公司名称：天津北特铝合金精密制造有限公司
统一社会信用代码：91120223MA05UGA533
成立时间：2017 年 8 月 15 日
住所：天津市静海经济开发区北区七号路中央大道 16 号
法定代表人：靳晓堂
注册资本：14,200 万元
经营范围：铝合金精密制造;金属材料的研发；汽车底盘零部件的研发、制
造、销售及技术服务；铝合金锻造模具的研发、制造及技术服务;货物进出口、
技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
2021 年度/ 2022 年 1-10 月/
项目
2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 130,297,536.95 184,834,658.35
负债总额 115,627,799.38 80,521,210.32
净资产 14,669,737.57 104,313,448.03
营业收入 2,898,176.78 26,237,382.58
净利润 -9,447,483.32 -10,356,289.54
上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审
[2022]7644 审计报告。
3、本次交易前标的公司的股权结构
本次交易前，北特科技持有天津铝合金 100%的股权。
4、权属状况说明
天津铝合金股权清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结
5
等司法措施。
（三）交易标的的评估情况
1、江苏尔华杰
公司已聘请沃克森以 2022 年 10 月 31 日为基准日，对江苏尔华杰股东全部
权益价值进行了评估。截至 2022 年 10 月 31 日，江苏尔华杰纳入评估范围内的
总资产账面价值为 5,646.81 万元，评估值 12,499.14 万元，增值额为 6,852.33
万元，增值率为 121.35%；负债账面价值为 221.40 万元，评估值 221.40 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 5,425.41 万元，评估值为 12,277.75 万元，增
值额为 6,852.33 万元，增值率为 126.30%。具体各类资产的评估结果见下表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 433.31 433.31 - -
2 非流动资产 5,213.70 12,066.03 6,852.33 131.43
2-1 固定资产 4,694.79 7,492.31 2,797.51 59.59
2-2 在建工程 8.31 8.31 - -
2-3 无形资产 239.67 4,294.49 4,054.82 1,691.86
2-4 递延所得税资产 270.93 270.93 - -
3 资产总计 5,646.81 12,499.14 6,852.33 121.35
4 流动负债 221.40 221.40 - -
5 非流动负债 - - - -
6 负债合计 221.40 221.40 - -
7 净资产 5,425.41 12,277.75 6,852.33 126.30
2、天津铝合金
公司已聘请沃克森以 2022 年 10 月 31 日为基准日对天津铝合金股东全部权益
价值进行了评估。截至 2022 年 10 月 31 日，天津铝合金纳入评估范围内的总资
产账面价值为 18,483.47 万元，评估值 18,800.34 万元，增值额为 316.87 万元，
增值率为 1.71%；负债账面价值为 8,052.12 万元，评估值 8,052.12 万元，无增
减值；所有者权益账面值为 10,431.34 万元，评估值为 10,748.22 万元，增值额
为 316.87 万元，增值率为 3.04%。具体各类资产的评估结果见下表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 5,840.54 5,916.54 76.00 1.30
6
非流动资产 12,642.93 12,883.80 240.88 1.91
其中：固定资产 5,775.52 5,149.00 -626.53 -10.85
在建工程 4,654.32 4,867.45 213.13 4.58
使用权资产 459.43 459.43
无形资产 680.00 680.00
长期待摊费用 65.99 40.26 -25.73 -38.99
递延所得税资产 1,228.61 1,228.61
其他非流动资产 459.05 459.05
资产总计 18,483.47 18,800.34 316.87 1.71
流动负债 7,523.86 7,523.86
长期负债 528.26 528.26
负债总计 8,052.12 8,052.12
所有者权益账面值 10,431.34 10,748.22 316.87 3.04
（四）最终交易价格
按照上述评估结果并经交易各方友好协商，靳春梅、靳春燕所持合计 50%的
江苏尔华杰股权的交易对价合计为 6,138.88 万元。北特科技以天津北特 100%的
股权按照 10,784.22 万元的价格向江苏尔华杰增资。
上述交易价格与第三方资产评估机构的估值不存在重大差异。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海北特科技股份有限公司
乙方：
乙方 1：靳春梅
乙方 2：靳春燕
丙方：
丙方 1：北京金玉伟业科贸有限公司
丙方 2：上海尔华杰机电装备制造有限公司
丁方：江苏尔华杰能源设备有限公司
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（二）合同主要内容
1、本次交易的整体方案
1.1 股权转让
1.1.1 经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字(2022)
第 2004 号《上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公
司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告》，
截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，江苏尔华杰股东全部权益价值的评估
值为 12,277.75 万元。
1.1.2 根据上述评估结果，经友好协商，甲方以现金方式按照 6,138.88 万元的价
格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰 50%的股权，具体情况如下：
序 出资额 收购价格
转让方 受让方 股权比例
号 （万元） （万元）
1 靳春梅 上海北特科技股 1,125.00 25.00% 3,069.44
2 靳春燕 份有限公司 1,125.00 25.00% 3,069.44
合计 2,250.00 50.00% 6,138.88
1.1.3 丙方放弃优先受让权。
1.2 股权增资
1.2.1 经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字(2022)
第 2007 号《上海北特科技股份有限公司拟以股权作价出资项目涉及天津北
特铝合金精密制造有限公司的股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准
日 2022 年 10 月 31 日，天津铝合金股东全部权益价值的评估值为 10,748.22
万元。
1.2.2 根据上述评估结果，经友好协商，各方同意按增资前江苏尔华杰整体价值
12,277.75 万元，甲方以其持有的天津铝合金 100%的股权作价 10,748.22 万
元向江苏尔华杰增资，其中 3,939.40 万元计入江苏尔华杰注册资本，6,808.82
万元计入资本公积。
1.2.3 丙方放弃优先认购权。
8
1.3 本次交易后的股权结构
1.3.1 本次交易完成后，江苏尔华杰注册资本变更为 8,439.40 万元，股权结构如
下：
序 认缴出资 实缴出资
股东 出资比例
号 （万元） （万元）
1 上海尔华杰机电装备制造有限公司 1,462.50 1,462.50 17.33%
2 北京金玉伟业科贸有限公司 787.50 787.50 9.33%
3 上海北特科技股份有限公司 6,189.40 6,189.40 73.34%
合计 8,439.40 8,439.40 100%
1.3.2 本次交易完成后，天津铝合金变更为江苏尔华杰全资子公司，注册资本保
持不变。
2、交割
2.1 本协议生效后 5 日内，江苏尔华杰应作出股东会决议，同意本次交易涉及股
权转让及增资事宜，原股东放弃优先受让权和优先认购权。
2.2 本协议生效后 5 日内，甲方作为天津铝合金唯一股东作出股东决定，同意将
天津铝合金 100%股权转让给丁方，并由甲方与丁方签订股权转让协议。
2.3 本协议生效后 10 日内，甲方以现金方式向乙方支付 30%的首期股权转让款，
第二期 40%的款项于江苏尔华杰本次股权转让及增资完成工商变更登记之
日起 10 日内支付，余款 30%的款项于本协议生效之日起满 6 个月后支付。
2.4 江苏尔华杰、天津铝合金应于本协议生效后 1 个月内办理本次交易涉及的变
更登记，其余各方予以配合。自工商变更登记完成之日（交割完成日）起，
天津铝合金、江苏尔华杰相关股权对应的权利义务由变更后的股东享有和承
担。
3、过渡期间损益归属和承担
3.1 以本次交易完成为前提，自评估基准日起至股权交割完成日期间，江苏尔华
杰、天津铝合金实现的收益和亏损，由交割完成后的股东按其持股比例享有。
3.2 本协议约定的股权交割完成后，如发生于交割日前未记载于江苏尔华杰账面
的负债或因交割日前江苏尔华杰行为于交割日后发生的行政处罚、追索等其
9
他债务、损失，由乙方、丙方按其于本协议签署之日前的股权比例向江苏尔
华杰承担补偿责任。
4、业绩承诺
4.1 乙方承诺，以天津铝合金 100%的股权增资方式置入江苏尔华杰为前提，江
苏尔华杰 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币 300 万元、1000 万元、1700 万元。
甲方应在 2023 年度、2024 年、2025 年各会计年度结束后，聘请具有证券期
货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，江苏尔华杰于承诺期内
各年度实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
4.2 如江苏尔华杰于 2023 年度及/或 2024 年度实现的业绩承诺完成率未达到 80%
的（不包含本数）；或者江苏尔华杰 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年
累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数），乙方应以现金方式对甲
方进行补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易甲方应支付的
股权转让价款总额—截至当期期末累积已补偿金额。
业绩承诺期内，乙方补偿金额应以其在本次交易中取得的现金对价为限，当
期应补偿金额小于或等于 0 时，乙方无需进行补偿。
4.3 甲方应当在《专项审核报告》出具之后的 10 个工作日内，召开董事会会议，
并按照本协议之约定，确定乙方 1、乙方 2 该承诺年度需补偿金额，并向乙
方发出补偿通知。乙方之间各自应承担的赔偿金额按照其各自在本次交易中
获得的交易对价占全部交易对价总额的比例分别计算，并就所需补偿总额及
相应违约金等相互承担连带责任。
4.4 如乙方因江苏尔华杰未实现上述业绩承诺须进行现金补偿，乙方承诺于甲方
书面发出补偿义务履行通知后 30 日内以现金方式将现金补偿款一次性支付
给甲方。乙方未按期支付款项的，每逾期一日，应当按应付未付款项的万分
之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。
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5、后续运营
5.1 公司治理架构
5.1.1 本次交易完成后，江苏尔华杰设董事会，董事成员 3 名，其中甲方委派 2
名，丙方委派 1 名，董事长由甲方委派的人员担任。设监事 1 名，由丙方委
派。设总经理 1 名，由甲方委派。
5.1.2 本次交易完成后，天津铝合金董事、监事、总经理保持不变。
5.2 经营资金
本次交易完成后，除本协议另有约定外，江苏尔华杰、天津铝合金运营资金
原则上应通过自有资产抵押、质押贷款等方式解决，甲方、丙方不再另行投
入。确需股东追加投入或提供担保的，由甲方、丙方另行协商决定。
5.3 天津铝合金迁址
5.3.1 本次交易完成后，天津铝合金将从现有注册地迁址至江苏省盐城市大丰区
江苏尔华杰现有场地，并更名为“江苏北特汽车轻量化部件有限公司”（暂定
名，最终以经工商登记的名称为准），并将生产经营场地搬迁至江苏尔华杰
位于盐城市大丰区常州高新区大丰工业园厂区内，搬迁费用由天津铝合金自
行承担。
5.3.2 江苏尔华杰应配合天津铝合金迁址，及时办理房屋租赁备案、生产相关环
评、能评、安评以及电力增容等手续。
5.4 往来款清理
截至 2022 年 10 月 31 日，天津铝合金欠付甲方 53,377,362.35 元。为保障本
次交易完成后天津铝合金的正常运转，甲方同意暂不收回上述欠款，但天津
铝合金应当按照同期银行贷款利率标准向甲方支付利息；具体还款时间视天
津铝合金运营资金需求另行协商确定。
6、税费承担
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6.1 本次交易中产生的审计、评估等费用由甲方承担并支付。
6.2 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应
由导致该费用发生的一方自行负担。
6.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的
税金。
7、协议的终止、解除
7.1 出现下列情形之一或多项的，任何一方有权以书面通知的方式单方面通知其
他方解除本协议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成
为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务；
（4）任何一方存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影响其他方
签署本协议时的商业目的。
7.2 于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本
协议。
8、承诺、保证
8.1 甲方的承诺与保证
（1）甲方拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完整的权利能力和行
为能力，且已取得了现阶段所必须的合法授权。
（2）甲方于本条所作之陈述、保证及承诺的内容于本协议签署日在所有重大方
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面均属真实及准确，其他各方可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行本协
议。
8.2 乙方、丙方的承诺和保证
（1）乙方、丙方拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易所必须的完全民
事权利能力和行为能力。
（2）截至交割日，乙方、丙方合法持有江苏尔华杰股权，其所认缴出资均已实
缴到位，其所持江苏尔华杰股权不存在质押或者其他第三者权利，不存在任
何委托持股、信托持股等情形，不存在涉及江苏尔华杰的股权争议、诉讼或
仲裁事项，也未被采取冻结等司法措施，乙方所持江苏尔华杰股权按照本协
议约定完成交割不存在法律上的实质性障碍。
（3）乙方、丙方保证已向甲方如实披露了江苏尔华杰的经营状况，不存在虚假
记载、重大遗漏和误导性陈述。
（4）乙方、丙方保证，截至本协议签订之日，江苏尔华杰不存在未向甲方披露
的尚未纠正的重大违约行为、担保、或有负债，该违约行为、担保、或有负
债将直接导致江苏尔华杰承担赔偿、违约责任或损失。
（5）乙方、丙方承诺将遵守《证券法》等法律法规及中国证监会、证券交易所
的相关规定，不从事内幕交易行为，并配合履行信息披露义务。
（6）乙方、丙方于本条所作之陈述、保证及承诺的内容于本协议签署日直至本
协议业绩承诺期满前，在所有重大方面均属真实及准确，其他各方可依赖该
等陈述、保证及承诺签署并履行本协议。
8.3 江苏尔华杰的承诺和保证
（1）江苏尔华杰为合法成立和有效存续的有限责任公司，有关公司的设立和运
行符合其所在地法律法规要求。
（2）江苏尔华杰不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销等情形。
（3）江苏尔华杰已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的批准、
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登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、
备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
（4）江苏尔华杰业务经营按照《营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反
国家限制或禁止经营的法律规定。
（5）在可预见的范围内，江苏尔华杰不会发生任何导致其财务状况、经营状况
发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利
的合同或出现转移资产和利润的情况。
（6）江苏尔华杰的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产
权和其它权利。
（7）江苏尔华杰的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反
映经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。
（8）江苏尔华杰财务记录上显示的所有资产为自身所有，该资产负债表和相关
附属文件包括了江苏尔华杰实际全部拥有的资产和权益，并都在其掌握和控
制之中；所有资产都处于良好使用状态之下，都能正常使用。
（9）江苏尔华杰对各资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置
任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或
可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
（10）江苏尔华杰遵守工商、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、安全、环保
等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、社会保障、
海关、外汇、安全、环保等法律法规而受到处罚的情况。
（11）江苏尔华杰与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷，如江苏尔华杰因
没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利
和相关主管机关追缴等事项，乙方、丙方将按其相对持股比例向江苏尔华杰
承担赔偿责任。
（12）江苏尔华杰不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、
仲裁。
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9、违约责任
9.1 本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，该方应被视作违
约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿因其
违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括
并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件
受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自
承担其违约引起的相应责任。
9.2 甲方逾期支付股权转让款，应按股权转让款总额每日万分之五的标准向乙方
支付违约金。
9.3 甲方、天津北特不配合办理本次交易涉及的天津北特股权转让变更登记的，
甲方按天津北特股权交易对价总额每日万分之五的标准应当向江苏尔华杰
支付违约金。
9.4 江苏尔华杰、乙方、丙方不配合办理本次交易涉及的江苏尔华杰股权转让及
增资变更登记的，应按股权转让款及天津北特股权交易对价总额每日万分之
五的标准应当向甲方支付违约金。
10、适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国大陆法律法规，并依据中国大陆法律解释。
10.2 各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的
方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
11、协议的生效
本协议经各方签字、盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本次交易后生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
天津铝合金主要从事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务。经
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多年不懈努力，天津铝合金成功开发了包括各种形状和尺寸的前转向节、后转向
节、上控制臂、下控制臂、两点臂、控制臂、支架、防撞梁等多种铝合金锻件产
品，且已通过了比亚迪、采埃孚-萨克斯、长城、华域等多家行业内知名厂商的
供应商体系审核定点，部分产品已实现小批量供货。除上述客户外，天津铝合金
正在积极开拓陕汽、银轮、天纳克、马瑞利、万都、博世、睿蓝等新客户。天津
铝合金设立时，为降低固定资产投资，未单独购置土地、建设厂房，目前系租赁
天津北特汽车零部件有限公司厂房开展生产经营。但随着业务规模的不断扩大，
天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，制约了公司的进一
步发展。
江苏尔华杰位于江苏省盐城市大丰区常州高新区大丰工业园，现拥有约 300
亩土地及 3.5 万平方米的空置厂房。为缩短投资周期、降低投资成本，发挥大丰
工业园所在地的区位优势、人力资源优势，提升公司产品竞争力，公司将通过本
次交易取得尔华杰控制权，并将天津铝合金产线整体搬迁至江苏尔华杰现有厂
区。
本次收购完成后，江苏尔华杰将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表
范围。
本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分论证分析，但仍然可
能面临市场、管理等不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。
公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市
场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与靳春梅、靳春燕累计已发生的各
类关联交易总金额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
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根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。通过本次交易公司可
以获得江苏尔华杰现有土地用于开展天津铝合金进一步开展铝合金锻件业务，有
利于加快推进公司业务布局，增强公司的持续经营能力，不存在损害公司、全体
股东特别是中小投资者合法权益的情形。独立董事同意将本次收购事项提交公司
董事会审议。
（二）独立董事对本次交易出具独立意见
1、本次收购靳春梅、靳春燕所持江苏尔华杰 50%的股权并由以天津铝合金
100%股权向江苏尔华杰增资事项符合公司战略发展规划，相关交易价格基于市场
化的原则，以评估值为依据。我们认可本次交易涉及的审计、评估结果，本次交
易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情
形；
2、本次交易履行了现阶段必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程
序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、独立董事同意公司本次对外收购事项，并敦促公司管理层确保交易对手
方按时履行协议中有关工商变更和资产交割的条款，重视对收购完成后的业务管
理。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议的事前认可意见和独立意见；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2022)
第 2004 号《上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股
权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告》；
5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2022)
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第 2007 号《上海北特科技股份有限公司拟以股权作价出资项目涉及天津北特铝
合金精密制造有限公司的股东全部权益资产评估报告》；
6、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天津北特铝合金精密制造有限
公司中汇会审[2022]7644 审计报告；
7、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏尔华杰能源设备有限公司
中汇会审[2022]7657 审计报告；
8、本次交易的协议。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
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