上海北特科技股份有限公司

                  控股股东和实际控制人行为规范


                              第一章 总 则
    第一条 为引导和规范上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等规定以
及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，制定本规
范。
    第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律
法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
    第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体
股东利益的共同发展。
    控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益、占用公司资金和其他资源。

    公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，
不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

    第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。


                  第二章 控股股东、实际控制人的职责
    第五条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，
接受证券交易所监管；
    （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
    （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
    （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
    （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
    （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
    （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
    （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
    （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
    （十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
    控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    第六条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回
复内容真实、准确和完整。
    第七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
    （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
    （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第八条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第九条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程的规定。
    公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当参照
适用《股票上市规则》和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。


                           第三章 维护公司独立性
    第十条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职
责、权限和责任追究机制。
    第十一条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行
国有资本出资人职责的，从其规定。
    第十二条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措
施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
    第十三条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整
性：
    （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
    （二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
    （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
    （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
    （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规及《公司章程》规定的股东权
利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履
行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业
担任除董事、监事以外的其他行政职务；
    （三）要求公司为其无偿提供服务；
    （四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为。
    （五）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
    控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
    （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
    （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
    （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或
资金调动；
    （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支
出。
    控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公
司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的
服务。
    第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
    控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他
机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权
利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和
其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
    第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经
营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面
存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司
的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同
业竞争。控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序
公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
    第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
    （三）要求公司委托其进行投资活动；
    （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
    （五）要求公司代其偿还债务；
    （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。

    第二十条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。



                           第四章 信息披露
    第二十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露
义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    第二十三条 控股股东、实际控制人应当完善内控制度，在相关制度中至少
明确以下内容：
    （一）涉及公司的重大信息的范围；
    （二）未披露重大信息的报告流程；
    （三）内幕信息知情人登记制度；
    （四）未披露重大信息保密措施；
    （五）对外发布信息的流程；
    （六）配合公司信息披露工作的程序；
    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
    （八）其他信息披露管理制度。
    第二十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
    第二十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
    控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的
问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了
解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
    第二十六条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未
披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操
纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务
预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并
承担保密义务。
    除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
    第二十七条 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行
股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
    第二十八条 公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司控股股东、
实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境
内市场披露。


                     第五章 股份交易、控制权转移
    第二十九条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易买卖公司
股份，应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司章程》的相关规定，恪守有关
声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
    第三十条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

    第三十一条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情
况进行合理调查。

    控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

    第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
    第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本节规定。


                        第六章 善意行使控制权

    第三十四条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的利益。

    第三十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。

    第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或
者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

    第三十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担
保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新
的履约担保。

    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第三十八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。

    契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资
者。

    第三十九条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。



                             第七章 其他规定
    第四十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。
    第四十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方
式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
    第四十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应
当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行
担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提
供新的履约担保。
    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所
持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。


                             第八章 附 则
    第四十三条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    第四十四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
    第四十五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
    第四十六条 第本规范未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行。
    第四十七条 本规范的解释权和修订权归公司董事会，自公司股东大会审
议通过后生效实施。


                                             上海北特科技股份有限公司
                                               二〇二三年四月二十四日