上海北特科技股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规
章制度的规定和要求，在 2022 年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及
专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立
意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司
发展起到了积极作用。
    现将 2022 年度我履行独立董事职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于 2022 年 11 月 3 日召开
2022 年第二次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作。第五届董事会由 5
名董事组成，其中独立董事 2 人（分别为贾建军先生、倪宇泰先生），占董事会
人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均由两名独立董事和一
名董事担任，独立董事占多数席位。除战略委员会外，其他三个委员会的主任
委员均由独立董事担任。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    倪宇泰，男，1974 年 5 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留
权 。1998 年-2011 年，卧龙电气集团股份有限公司，任财务总监、董事会秘
书；2011 年-2020 年，卧龙控股集团有限公司，任董事、副总裁、财务总监；
2020 年-2022 年，沄柏资本，任联席总裁、管理合伙人；2022 年-至今，金研
财务顾问事务所 （杭州）合伙企业，任总经理。
    （三）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我担任北特科技独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
    本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2022 年度共召开董事会 10 次、股东大会 4 次，以上会议审议的重要事项
有：定期报告、年度利润分配、关联交易、董事会换届选举及聘任高管、选举
各专业委员会委员、对外投资、授信担保、股权激励、修订公司章程等事项。
本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
    作为公司的独立董事，我通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科
学决策。每次召开董事会会议前，我主动了解并获取做出决策所需的情况和资
料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我认真审议每个议题，积极参与讨
论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
    我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情
况如下：
    （一）出席董事会会议及股东大会会议情况
                          参加董事会情况
                                                           参加股东大会
           召开董事                 委托出席      缺席
  姓名                出席（次）                               次数
            会次数                   （次）     （次）

 贾建军       10          10             0         0            4

    备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会
    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    报告期内，本人出席了 6 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、3 次薪
酬与考核委员会会议和 1 次战略委员会会议。本人作为董事会专门委员会成员
积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施、董事与高级管理人员候选
人任职资质、关联方交易等方面对公司进行深入研究与分析，就重要事项进行
专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
       三、 发表独立意见情况
    根据公司所提供相关资料和信息，我充分发挥自己的专业知识和工作经验，
在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：
    《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》、《公司 2021 年度报告及报告摘要》、《公司 2021 年度
利润分配预案》、《公司 2021 年度决算报告》、《公司 2022 年度预算报告》、《关
于聘任公司 2022 年度财务审计机构、内控审计机构的议案》、《公司 2022 年度
授信总额度的议案》、《关于公司 2022 年度为全资子公司和控股子公司提供授
信担保的议案》、《关于公司 2022 年度使用自有资金购买理财产品总额度的议
案》、《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副
总经理的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于对全资子公司增资
的议案》、《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交
易的议案》，我认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规
定。
       四、独立董事年度履职重点关注事项
       （一）关联交易情况
    报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟收购江苏尔
华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，天津铝合金主要从
事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务，随着业务规模的不断扩
大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，为缩短投资
周期、降低投资成本、提升公司产品竞争力、满足公司的进一步发展，公司拟
以现金方式按照 6,138.88 万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔
华杰 50%的股权，并以全资子公司天津铝合金 100%的股权作价 10,748.22 万
元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合计取得江苏 尔华杰
73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。
       （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况。
       （三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司进行了董事会换届选举、聘任高管工作，公司董事、高级
管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相
关规定。作为独立董事，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬
情况，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相
符。
       （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审
计机构。经审核，我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务
报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其
他股东尤其是中小股东利益的情形。
       （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第四届董事会第十八次会议以及 2021 年年度股东大会审
议通过《公司 2021 年度利润分配预案》》，以截至股权登记日 2022 年 6 月 22
日的总股本 358,730,089 股为基数，每股派发现金红利 0.064 元（含税），共
计派发现金红利 22,958,725.7 元。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 23 日
实施完毕。
    上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配
方案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需
求等因素，符合公司及广大股东利益。
       （六）股权激励情况
    报告期内，公司推出《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划》并完成了向激励对象首次授予股票期权的授予登记工作。作为公司独立
董事，对公司 2022 年股票期权激励计划方案的实施目的、具体内容、审议表决
程序、授予条件成就情况等相关事项进行了认真的核查，认为其符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司 2022 年股票期权激励计划方案的制定与实施有利于公司的可持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺的情形。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
    （九）内部控制执行情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立
和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我认为:公司能够按照
监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在
强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    （十）董事会以及下属专门委员会运作情况
    报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    五、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对
公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使
表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    2023 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    特此报告。


                                         独立董事：   倪宇泰
                                      二〇二三年四月二十四日