上海北特科技股份有限公司

                     董事会审计委员会议事规则



                              第一章 总 则

   第一条 为强化和规范上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海北特科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本规则。

   第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

   第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

   第四条   公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会
的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

   第五条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。



                            第二章 人员组成

   第六条   审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由三
名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会
计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

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副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一）。

    审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。

   第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

   第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事
担任，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

   第九条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。

    委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事
身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

    公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会
计和公司监管规范等方面的专业知识。

    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。



                           第三章 职责与权限

   第十条 审计委员会的主要职责与权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
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    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

   第十一条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。

   第十二条   审计委员会在指导和监督内部审计部门时，应当履行以下主要职
责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。

   第十三条   审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
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   第十四条    审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

   第十五条    审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    （五） 根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

   第十六条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

   第十七条    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

   第十八条    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
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   第十九条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

   第二十条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高
级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。



                            第四章 决策程序

   第十一条   审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）其他相关事宜。

   第十二条   审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；

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    （四）其他相关事宜。



                            第五章 议事规则

   第十三条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    审计委员会应在每季度召开一次定期会议，会议由主任委员（召集人）主持，
主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

    经主任委员或半数以上委员提议，可以召开临时会议。

   第十四条   审计委员会定期会议应于会议召开前五日，临时会议应于会议召
开前二日以电话、传真、电子邮件、专人送达以及其他现代信息技术手段的方式发
出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

   第十五条   审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员拥有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

   第十六条   审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

   第十七条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。

   第十八条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

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    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

   第十九条   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。

   第二十条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决在保障委员充分
表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经审
计委员会认可的方式进行并作出决议。

    第二十一条   内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十二条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信
息，由公司支付费用。

    第二十三条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事
项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第二十四条   会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；

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    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十五条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召
集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第二十六条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



                             第六章 附 则

    第二十七条   本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

    第二十八条   本规则自董事会通过之日起生效。

    第二十九条   本规则由董事会负责解释。




                                               上海北特科技股份有限公司

                                                   二〇二三年四月二十四日




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