万盛股份：国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书2018-10-16
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一八年十月
国浩律师（杭州）事务所 万盛股份限制性股票激励计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万盛股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：浙江万盛股份有限公司
根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛
股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就万
盛股份第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具
本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对万盛股份第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
万盛股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
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国浩律师（杭州）事务所 万盛股份限制性股票激励计划法律意见书
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万盛股份的
股份，与万盛股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对万盛股份第一期限制性股票激励计划以及相关法律事项
的合法合规性发表意见，不对万盛股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表
意见。
本法律意见书仅供万盛股份第一期限制性股票激励计划之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对万盛股份第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、万盛股份实施股权激励计划的主体资格和条件
1、经本所律师核查，万盛股份系于 2000 年 7 月 17 日设立并有效存续的股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2014]947 号文批准和上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通
股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575 号）同
意，万盛股份于 2014 年 10 月 10 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并
在上海证券交易所主板上市交易，股票代码为 603010。
2、经本所律师核查，万盛股份现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 913300002552164796 的《营业执照》，其住所为临海市城关两水开
发区，法定代表人为高献国，注册资本为 24,989.3101 万元，类型为股份有限公
司（上市），经营范围为“安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可
证》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学
品），高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省
化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号”。经营期限自 2000 年 7 月 17 日
至长期。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份有效存续，不存在根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江万盛股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对万盛股份 2017 年度财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018CDA60094），
万盛股份不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）万盛股份不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据万盛股份公开披露资料，万盛股份上市后最近 36 个月共发生如下
利润分配事项：
①经万盛股份 2015 年度股东大会审议批准，万盛股份以 2015 年 12 月 31 日
的总股本 115,632,719 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 2.3 元（含税），合计派发现金红利 26,595,525.37 元（含税）；同时以资本
公积金转增股本，以 115,632,719 股为基数向全体股东每 10 股转增 12 股，共计
转增 138,759,263 股。2016 年 4 月 26 日，万盛股份实施了上述 2015 年度利润分
配方案。
②经万盛股份 2016 年度股东大会审议批准，万盛股份以 2016 年 12 月 31 日
的总股本 254,391,982 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 2.35 元（含税），合计派发现金红利 59,782,115.77 元（含税）。2017 年 4
月 26 日，万盛股份实施了上述 2016 年度利润分配方案。
③经万盛股份 2017 年度股东大会批准，万盛股份以 2017 年 12 月 31 日的
总股本 254,391,982 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元人民币
（含税），合计派发现金股利 27,983,118.02 元（含税）。2018 年 5 月 17 日，万盛
股份实施了上述 2017 年利润分配方案。
根据万盛股份的说明及本所律师核查，万盛股份上述利润分配已经其内部决
策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分
配事项外，万盛股份最近 36 个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近
36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）万盛股份不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）万盛股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
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综上，本所律师认为：万盛股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，万盛股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
万盛股份具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
万盛股份第三届董事会第十九次会议已于 2018 年 10 月 15 日审议通过了
《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。根据《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），万盛股份本次激励计划采取限制性股票的方式。
《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“实施激
励计划、限制性股票的授予和解除限售程序”、“公司与激励对象各自的权利与义
务”、“本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制”、“附则”等十个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
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（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，万盛股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符
合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容
的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份已经履行的本次激励
计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、万盛股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
董事会审议。
2、2018 年 10 月 15 日，万盛股份第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理
第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2018 年 10 月 15 日，万盛股份第三届监事会第十二次会议审议通过了
《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案，并就本次激励计划发表了
意见，认为：万盛股份不存在《股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确
定的激励对象均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；万盛
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股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
万盛股份实施股权激励计划可以健全激励约束机制，完善分配机制，使经营者和
股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、万盛股份独立董事发表了独立意见，认为：①《激励计划（草案）》及其
摘要的拟定、审议流程符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性法
律文件的规定；②万盛股份具备实施股权激励计划的主体资格；③《激励计划（草
案）》的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公
司章程》有关任职资格的规定，不存在《股权激励管理办法》所规定的禁止成为
激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；④《激励计划（草案）》的
内容符合《股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售
期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；⑤《激励计划（草案）》在
制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而
言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促
进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现；⑥公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；⑦公司实施限制
性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬
考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾
了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公司核心骨
干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报；⑧公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益；⑨公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，万盛股份还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序
如下：
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
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2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
本所律师认为，万盛股份本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序
以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，万盛股份本次激励对象根据《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象包括 76 名董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含控
股子公司）。上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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国浩律师（杭州）事务所 万盛股份限制性股票激励计划法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份已经确定的激励对象
（除预留部分）不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，万盛股份本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第
八条的规定。
五、万盛股份本次激励计划涉及的信息披露
根据万盛股份的承诺，万盛股份将于董事会审议通过《激励计划（草案）》
后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
监事会意见、独立董事意见及《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，万盛股份尚需根据《股权激励管理办法》及中国证
监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激
励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股
权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行
其他后续的信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对
象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对万盛股份及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，万盛股份实施本次激励计划的目的为建立、健全
公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理层及核心骨干激励约束机
制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升
公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的
回报；完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理层及核心骨干的动力
和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；吸引和保留优秀的管理人
才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定
优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司
创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置
了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体
股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限
制性股票才能解除限售。
本所律师认为，万盛股份股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害
万盛股份及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，万盛股份董事郑
永祥先生为本次激励计划的激励对象，除此之外，其他董事未参与本次激励计划
且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。公司召开第三届董事
会第十九次会议审议本次激励计划相关事项时，董事郑永祥先生已回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、万盛股份具备实施本次激励计划的资格和条件；
2、万盛股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及
激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政
法规和规范性文件的情形；
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3、万盛股份已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟
订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有
关规定。拟作为激励对象的董事已根据《股权激励管理办法》在董事会审议《激
励计划（草案）》及相关议案时回避表决，公司其他董事与本次激励计划已确定
的激励对象之间不存在关联关系。
4、万盛股份不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、万盛股份已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务；
6、万盛股份实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
7、万盛股份应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相
关程序及履行后续的信息披露义务。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2018 年 10 月 15 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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