证券代码：603010          证券简称：万盛股份         公告编号：2019-007



                      浙江万盛股份有限公司
            第三届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日上午 9
点以现场加通讯的方式召开了第三届董事会第二十四次会议。本次会议通知及会
议材料于 2019 年 3 月 25 日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。会议应
到董事 7 名，实际到会董事 7 名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》
及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议
案》

    由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案
时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本
次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进
本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与
交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请
撤回本次重组相关文件。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江万盛股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》 公告编号:2019-009）。
公司独立董事发表的意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）披露的《浙江万盛股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组并撤回相关
申请材料事项的事前认可意见》、《浙江万盛股份有限公司独立董事关于终止重
大资产重组并撤回相关申请材料事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决情况：同意   7   票，反对   0   票，弃权   0   票。

    二、审议通过《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》

    鉴于交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组，同意公司与交易对方嘉
兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公
司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾
亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）签
署《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股
权相关协议之终止协议》，并与嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数
珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于浙江万盛股份有限公司发行股
份购买资产的盈利承诺及利润补偿相关协议之终止协议》。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决情况：同意   7   票，反对   0   票，弃权   0   票。

    三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关
事宜的议案》

    为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：
    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、
承诺函或其他文件；
    2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门
的要求制作、修改、报送相关文件资料；
    3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组
终止有关的其他一切事宜；
    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决情况：同意   7   票，反对   0   票，弃权   0   票。

    四、审议通过《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于变更经
营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：2019-011）。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决情况：同意   7   票，反对   0   票，弃权   0   票。

    五、审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。
    表决情况：同意   7   票，反对   0   票，弃权   0   票。



    特此公告。




                                               浙江万盛股份有限公司董事会


                                                              2019 年 3 月 29 日